歌尔股份:监事会决议公告

【摘要】证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2024-014歌尔股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。歌尔股份有限公司（以下简称“公司...

证券代码：002241          证券简称：歌尔股份        公告编号：2024-014
              歌尔股份有限公司

      第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议（以下简称
“本次会议”）通知于 2024 年 3 月 16 日以电子邮件方式发出，于 2024 年 3 月 27 日
在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

  经与会监事表决，形成如下决议：

    1、审议通过《关于审议公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》

    公司监事会根据 2023 年度的工作情况编制了《歌尔股份有限公司 2023 年度监
事会工作报告》。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    《歌尔股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn。

    2、审议通过《关于审议公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规规定及公司 2023 年度实际经营情况，公司编制了《歌尔股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    《歌尔股份有限公司 2023 年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。

    3、审议通过《关于审议公司<2023 年年度报告及其摘要>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》《歌尔股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司出具了《歌尔股份有限公司 2023 年年度报告》《歌尔股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

    经审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司 2023 年年度报
告》《歌尔股份有限公司 2023 年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  《歌尔股份有限公司 2023 年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔股份有限公司 2023 年年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
    4、审议通过《关于审议公司<2023 年度利润分配预案>的议案》

    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,088,076,730.88
元，母公司净利润为 2,185,304,824.52 元，截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表未
分配利润为 17,038,581,549.12 元，母公司未分配利润为 11,036,440,853.38 元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司 2023 年度可供股东分配的利润为 11,036,440,853.38 元。

    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟实施的 2023 年度利润分
配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每 10 股派发现金红利1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

    截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计持有公司
股份 34,205,700 股，按公司目前总股本 3,417,134,589 股扣减已回购股份后的股本 3,382,928,889 股为基数进行测算，现金分红总金额为 338,292,888.90 元（含税），占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 31.09%。

    如公司 2023 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

    经审核，监事会认为：公司 2023 年度利润分配方案的决策程序、利润分配的
形式符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2022 年—2024年）》等的规定。此利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  《歌尔股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

    5、审议通过《关于审议公司<2024 年中期利润分配预案>的议案》

  公司拟进行 2024 年中期利润分配事项，在满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，2024 年上半年现金分红金额不高于半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30%，上述利润分配上限未超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

    6、审议通过《关于审议公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司 2023 年度内部控制进行了自我评价，并出具了《歌尔股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报
告》。

    经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2023 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

  《歌尔股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    7、审议通过《关于审议公司<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会出具了《歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  《歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

    8、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

  经审核，监事会认为：本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要。同意公司 2024 年度向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国农业
银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、中信银行、民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、浦发银行、光大银行、潍坊银行、渣打银行、花旗银行、澳大利亚和新西兰银行、汇丰银行、法国巴黎银行、摩根大通银行、三菱日联银行等金融机构申请总额不超过人民币 330 亿元（或等值外币）的综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类、担保方式及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准。本次申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》

    同意公司及子公司 2024 年度使用不超过 30 亿元人民币的闲置自有资金购买金
融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。购买理财产品的额度自本次董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。

    经审核，监事会认为：公司及子公司使用不超过 30 亿元人民币的闲置自有资
金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法有效，同意本次使用部分自有资金购买理财产品的议案。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

  《歌尔股份有限公司关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

    10、审议通过《关于预计 2024 年度金融衍生品交易的议案》

    为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司根据具体情况，预计 2024
年使用自有资金开展总额度不超过 50 亿美元的金融衍生品交易业务，此交易额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。

    经审核，监事会认为：公司及子公司 2024 年使用自有资金开展总额度不超过
50 亿美元的金融衍生品交易业务，有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，同意在上述额度内开展金融衍生品交易。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0