歌尔股份:独立董事工作制度(2023年12月)

【摘要】歌尔股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院办公...

              歌尔股份有限公司

              独立董事工作制度

                  第一章    总则

    第一条  为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等相关规定和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、本制度及《公司章程》的
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

          第二章    独立董事的任职条件

    第四条  公司董事会设立独立董事，至少包括一名会计专业人
士，且董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。

    第五条  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第六条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力，按规定参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会所组织的相关培训。

    第七条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；


  （二）具有本制度第八条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、会计、管理、财务、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》规定的其他条件。

    第八条  独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董
事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员；

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第九条  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《主板规范运作》中规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （四）重大失信等不良记录；


  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （六）证券交易所认定的其他情形。

      第三章    独立董事的提名、选举和更换

    第十条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。
    第十二条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本
制度第十一条规定披露相关内容，最迟应当在发布相关股东大会召开
通知时并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）的审查意见，并保证相关报送材料及公告内容的真实、准确、完整。

    深圳证券交易所依照规定对公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人的有关材料进行审查，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定的时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。

    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

    第十三条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
  第十四条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。

    第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十七条  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度关于任职资格和独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

          第四章    独立董事的权利和义务

    第十八条 独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少一名独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第十九条  独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第二十条  独立董事除应具有《公司法》《公司章程》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十一条  独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明
确、清楚，且至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、或者无法发表意见及其障碍。


  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

  第二十二条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材