歌尔股份:关于调整2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告

【摘要】证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2024-028歌尔股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假...

证券代码：002241          证券简称：歌尔股份        公告编号：2024-028
              歌尔股份有限公司

关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励
  对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 27 日召开了第六届董事
会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

  一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 4 月 16 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2021 年 5 月 7 日，公司召开了 2020 年度股东大会，审议通过了上述相关议
案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
  3、2021 年 6 月 2 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激

  董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向
符合授予条件的 556 名激励对象首次授予股票期权 5,246 万份，行权价格为 29.33
元/股，授予日为 2021 年 6 月 2 日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核
实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

  4、2021 年 6 月 24 日，公司完成 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票
期权的登记工作。

  5、2022 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。根据公司 2020 年度股东大会的授权，董事会同意本次激励计划预留股
票期权的授予日为 2022 年 3 月 29 日，向符合授予条件的 207 名激励对象授予 500
万份股票期权，行权价格为 29.33 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

  6、2022 年 4 月 20 日，公司完成 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授
予登记工作。

  7、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2020 年度股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为 29.13 元/股；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由 556 人调整至 503 人，首次授予股票期权的数量相
应由 5,246 万份调整为 4,877.6764 万份，注销 368.3236 万份已获授股票期权。董
事会认为 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事

  8、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司 2020 年度股东大会授权，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总
数由 207 人调整至 195 人，预留授予部分股票期权的数量相应由 500 万份调整为
468.062 万份，注销 31.938 万份已获授股票期权。董事会认为 2021 年股票期权激
励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

  9、2023 年 6 月 27 日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计 2,022.0600 万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会的授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为 29.03 元/股，首次授予部分激励对
象总数由 503 人调整至 432 人，首次授予股票期权的数量相应由 2,447.4000 万份
调整为 1,501.6130 万份，注销 945.7870 万份已获授股票期权。董事会认为公司2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2023 年
7 月 3 日办理完成对上述股票期权注销事宜。

  10、2024 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司 2020 年度股东大会授权，董事会同意本次激励计划预留授予部分激
励对象总数由 195 人调整至 147 人，注销 118.805 万份已获授股票期权。注销后，
预留授予部分股票期权的数量由 468.062 万份调整为 349.257 万份（其中第二个行
权期内可行权股票期权数量由 235.11 万份调整为 116.305 万份）。董事会认为 2021
年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

  二、本次调整 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的情况

  鉴于在公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权等待期内，原激励对象中有 48 名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授并原定于第二个行权期内解锁的合计 68.96 万份股票期权将予以注销；147 名激励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比例未达 100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 49.845 万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计 118.805 万份股票期权将予以注销。综上，本次激励计划预留授予部分第二个行权期激励对象由 195 人调整
为 147 人，可行权股票期权数量由 235.11 万份调整为 116.305 万份。

  三、本次调整 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数
量及注销部分股票期权对公司的影响

  本次调整 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  经核查，监事会认为：本次调整 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律法规及《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  五、律师法律意见书结论性意见

  经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整预留授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及预留授予第二个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已成就；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

  六、备查文件

  1、歌尔股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、歌尔股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

  3、监事会审核意见；

  4、北京市天元律师事务所出具的法律意见；

  5、2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权激励对象名单
（调整后）。

  特此公告。

                                                  歌尔股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年三月二十八日