歌尔股份:总裁工作细则(2024年3月)

【摘要】歌尔股份有限公司总裁工作细则第一章总则第一条为完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司...

              歌尔股份有限公司

                总裁工作细则

                    第一章 总则

    第一条  为完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）治 理结构，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法 》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《歌尔股份有限公 司董事会议事规则》等有关规定，制 订本工作细则。

    第二条  总裁（经理，以下统称“总 裁”）负责主持 公司日 常生产经
营和管理工作，由董事会聘任，对董事会负责，组织实施董事会决议。公司其他高级管理人员辅助总裁工作。

    第三条  总裁及公司其他高级管理人员除应当遵守法律、行政法规
和《公司章程》的规定，履行忠实 和勤勉的义务外，还应当按 照本细则规定行使管理职权并承担管理责任。

                  第二章 总裁的聘任

    第四条  公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；副
总裁多名，副总裁、财务负责人（财务总监）及其他高级管理 人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。

    第五条  存在《公司法》《公司章程》等规 定不得担 任公司 高 级 管理
人员的情形的人员，不得担任公司总裁。


    第六条  违反前款规定选举、委派或者聘任总裁的，该选举、委派
或者聘任无效。总裁在任职期间出现前款所列情形的，公司应当解除其职务。

    第七条  总裁及其配偶和直系亲属在其任职期间不得担任公司监
事。

    第八条  在公司控股股东担任除董事、监 事以外其 他行政 职 务 的人
员，不得担任公司的高级管理人员。

    第九条  总裁、副总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可
以连任。

    第十条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关 总裁辞 职的具体
程序和办法按照总裁和公司签订的劳务合同规定执行。

                  第三章 总裁职权

    第十一条  总裁对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；


    （八）《公司章程》或董事会授予的其它职权。

    第十二条  除《公司章程》、本细则或股东大会、董事会决议另有
规定外，董事会授权公司发生的交 易（不含提供 对外担保及提 供财务资助）达到下列相关标准的，由总裁审批：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10％；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%或绝对金额不超过 1,000 万元；

    （三）标的（如股权）在最近一个会计年度产生的 相关主 营业务收入低于该年度公司主营业务收入的 10％或绝对金额不超过 1,000 万元；
    （四）标的（如股权）在最近一个会计年度产生的 相关净 利润低于该年度公司净利润的 10％或绝对金额不超过 100 万元；

    （五）成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产的 10％或绝对金额不超过 1,000 万元；

    （六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；

    上述指标应在连续十二个月内累计计算，涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。

    第十三条  董事会授权总裁审批 ：公司 与关联自 然人发 生的交易
金额不超过 30 万元人民币的关联交易、以及与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元人民币或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

    上述指标应在连续十二个月内按照下列标准进行累计计算：


    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

    第十四条  公司财务负责人（财务总监）行使以下职权：

    （一）主管公司财务工作，在总裁领导下开展日常工作；

    （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；

    （三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报公司总裁；

    （四）根据《公司章程》的有 关规定，按时 完成编制公司 季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实、准确、完整；

    （五）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总裁提出建议；

    （六）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

    （七）监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

    （八）定期向总裁提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

    （九）参与投融资项目的可行性论证工作；

    （十）配合外部会计师事务所及内部审计机构的审计工作；

    （十一）总裁交办的其它事项。

    第十五条  公司财务负责人（财务总监）对财务报告编制、会计政
策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

    财务负责人（财务总监）应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人（财务总监）应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

    财务负责人（财务总监）应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。公司总裁、财务负责人（财务总监 ）、董 事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。

    公司董事长、总裁、财务负责人（财务总监）应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    第十六条  副总裁协助总裁进行公司的日常经营管理工作，对总
裁负责，主要职权如下：

    （一）根据公司发展战略，组织拟定分管范围内的业务发展计划，报总裁审定；

    （二）受总裁委托负责分工和分管范围内的经营管理工作；

    （三）副总裁可以向总裁提议召开总裁办公会；

    （四）受总裁委托在授权范围内主持召开会议，决定有关事项；

    （五）组织编制分管范围内的业务流程和管理制度，报总裁审定；
    （六）在总裁授权范围内，决定所分管的事项及审批相关费用和支出，并承担相应责任；

    （七）总裁授予或根据相关规定应由副总裁履行的其他职权。

                第四章 总裁办公会议

    第十七条  公司实行总裁办 公会 议 机制 。总 裁办 公 会议 原则上每
月召开一次，可根据需要临时组织召开。会议原则上以现场会 议的形式召开，因情况特殊不能现场召开时，可以采用网络会议、电话 会议、通讯等其他方式召开。

    第十八条  总裁办公会议由总裁召集并主持，总裁因故不能主持
会议的，可委托一名副总裁代为主持。

    第十九条  总裁办公会议由总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）
及其他高级管理人员参加，必要时可扩大范围。

    会议主持人认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
    第二十条  总裁办公会议的召开程序：

    （一）总裁办公室工作人员根据各方面情况和工作需要，梳理会议议题、内容、参会人员、时间、地点，并提交总裁审核批准；

    （二）总裁办公室工作人员按照会议管理规定将会议议题、地点、时间提前以电话或电子邮件等方式通知应参会人员；

    （三）总裁办公会议可对研究的问题进行表决；

    （四）总裁办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点和会议结论。会议记录由总裁办公室负责保存；

    （五）总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议决定事项进行落实、催办；

    （六）总裁或授权人要定期对会议决定事项落实催办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

    第二十一条  参加总裁办公会议的总裁、副总裁、财务负责人（财
务总监）及其他高级管理人员有权 提出会议 议题 ，是否 列入总 裁办公会议审议由总裁决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。


    第二十二条  参加会议人员必须准时出席，因故不能出席会议的，
应向会议主持人请假，并同步通知到总裁办公室工作人员。

    第二十三条  总裁办公会议主 持 人 根据 会 议讨 论 情 况， 形成会议
决定事项，并提出执行决定事项的 分工负责 人及落实时间、承 办单位或人员、办理的程序等具体要求。

    第二十四条  参加、列席会议的人员应当遵守相关的 保密 规 定，不
得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

    公司总裁和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠 实履行职责，维护公司利益，不得：

    （一）挪用公司资金；

    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    （三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

    （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （七）擅自披露公司秘密；

    （八）违反对公司忠实、勤勉义务的其他行为。

                  第五章 报告制度

  第二十五条  总裁应当根据职权范围，向董事会或者监事 会报告且必须保证报告的真实性、准确性、完整性。


    总裁应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。年度报告应以书面形式汇报。

  第二十六条  在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划 的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

  第二十七条  遇有重大事故、突发事件等，总裁及其他高 级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

  第二十八条  公司出现下列情形之一的，总裁或者其他高 级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    （三）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规中规定的可能触发公司信息披露义务的重大事项或其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。