歌尔股份:《公司章程》修订对照表

【摘要】《歌尔股份有限公司章程》修订对照表根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结...

          《歌尔股份有限公司章程》修订对照表

  根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查，并结合实际情况和经营发展需要，对《歌尔股份有限公司章程》进行了修订。修订前后内容对照如下：

 序号            修订前条文                      修订后条文

      第三条 公司于 2008 年 4月29日经 第三条 公司于 2008 年 4 月 29日经中
      中国证券监督管理委员会核准，首次 国证券监督管理委员会（以下简称“中
  1  向社会公众发行人民币普通股 3,000 国证监会”）核准，首次向社会公众发行
      万股，于 2008 年 5 月 22 日在深圳证 人民币普通股 3,000 万股，于 2008年5
      券交易所上市。                  月 22 日在深圳证券交易所上市。

  2  第六条 公 司注册资本为人民币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
      341,632.1036 万元。              3,417,134,589.00元。

      第十一条  本章程所称其他高级 第十一条  本章程所称其他高级管
  3  管理人员是指公司的副经理（副总 理人员是指公司的副经理（副总裁）、董
      裁）、董事会秘书、财务负责人。    事会秘书、财务负责人（财务总监）。

      第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为
  4  341,632.1036 万股，公司的股本结构 341,713.4589 万股，公司的股本结构为：
      为：普通股 341,632.1036万股，其他 普通股 341,713.4589 万股，其他种类股
      种类股 0 股。                    0 股。

      第二十八条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份可以依法转
      转让。                          让。

  5  股票被终止上市后，公司股票进入全 股票被终止上市后，公司股票进入代办
      国中小企业股份转让系统进行转让。 股份转让系统进行转让。

      公司不得修改本公司章程中的前款 公司不得修改本公司章程中的前款规
      规定。                          定。

      第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权力
  6  力机构，依法行使下列职权：      机构，依法行使下列职权：

      ……                            ……

      （十二）审议批准第四十三条规定的 （十二）审议批准第四十三条规定的担


序号            修订前条文                      修订后条文

      担保事项；                      保事项；

      （十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议批准第四十四条规定的财
      售重大资产超过公司最近一期经审 务资助事项；

      计总资产 30%的事项；            （十四）审议公司在一年内购买、出售
      （十四）审议批准变更募集资金用途 重大资产超过公司最近一期经审计总
      事项；                          资产 30%的事项；

      （十五）审议股权激励计划和员工持 （十五）审议批准变更募集资金用途事
      股计划；                        项；

      （十六）因本章程第二十五条第（一） （十六）审议股权激励计划和员工持股
      项、第（二）项规定的情形收购本公 计划；

      司股份作出决议；                （十七）因本章程第二十五条第（一）
      （十七）审议法律、行政法规、部门 项、第（二）项规定的情形收购本公司
      规章或本章程规定应当由股东大会 股份作出决议；

      决定的其他事项。                （十八）审议法律、行政法规、部门规
      上述股东大会的职权不得通过授权 章或本章程规定应当由股东大会决定
      的形式由董事会或其他机构和个人 的其他事项。

      代为行使。                      上述股东大会的职权不得通过授权的
                                      形式由董事会或其他机构和个人代为
                                      行使。

      第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行为，
      为，须经股东大会审议通过：      须经股东大会审议通过：

      （一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
      经审计净资产 10％的担保；        审计净资产 10％的担保；

      （二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担保
      保总额，超过上市公司最近一期经审 总额，超过公司最近一期经审计净资产
      计净资产 50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；

 7  （三）公司及其控股子公司的对外担 （三）公司及其控股子公司的对外担保
      保总额，超过最近一期经审计总资产 总额，超过最近一期经审计总资产的
      的 30%以后提供的任何担保；      30%以后提供的任何担保；

      （四）为最近一期财务报表数据显示 （四）为最近一期财务报表数据显示资
      资产负债率超过 70％的担保对象提 产负债率超过 70％的担保对象提供的
      供的担保；                      担保；

      （五）最近十二个月内担保金额累计 （五）最近十二个月内担保金额累计计
      计算超过公司最近一期经审计总资 算超过公司最近一期经审计总资产的


序号            修订前条文                      修订后条文

      产的 30%；                      30%；

      （六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联人
      人提供的担保；                  提供的担保；

      （七）法律法规规定的其他担保情 （七）法律法规规定的其他担保情形。
      形。

      公司应当在章程中规定股东大会、董

      事会审批对外担保的权限和违反审

      批权限、审议程序的责任追究制度。

                                      第四十四条 公司下列财务资助行为，
                                      须经股东大会审议通过：

                                      （一）单笔财务资助金额超过公司最近
                                      一期经审计净资产的 10%；

 8                  -                （二）被资助对象最近一期财务报表数
                                      据显示资产负债率超过 70%；

                                      （三）最近十二个月内财务资助金额累
                                      计计算超过公司最近一期经审计净资
                                      产的 10%；

                                      （四）法律法规规定的其他情形。

      第四十八条 独立董事有权向董事 第四十九条 独立董事有权向董事会
      会提议召开临时股东大会。对独立董 提议召开临时股东大会，独立董事行使
      事要求召开临时股东大会的提议，董 该职权的，应当经全体独立董事过半数
      事会应当根据法律、行政法规和本章 同意。对独立董事要求召开临时股东大
      程的规定，在收到提议后 10 日内提 会的提议，董事会应当根据法律、行政
 9  出同意或不同意召开临时股东大会 法规和本章程的规定，在收到提议后10
      的书面反馈意见。                日内提出同意或不同意召开临时股东
      董事会同意召开临时股东大会的，将 大会的书面反馈意见。

      在作出董事会决议后的5日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，将在
      开股东大会的通知；董事会不同意召 作出董事会决议后的5日内发出召开股
      开临时股东大会的，将说明理由并公 东大会的通知；董事会不同意召开临时
      告。                            股东大会的，将说明理由并公告。

      第七十一条 在年度股东大会上，董 第七十二条 在年度股东大会上，董事
      事会、监事会应当就其过去一年的工 会、监事会应当就其过去一年的工作向
 10  作向股东大会作出报告。每名独立董 股东大会作出报告。每名独立董事也应
      事也应作出述职报告。            作出述职报告。独立董事的年度述职报
                                      告最迟应当在公司发出年度股东大会
                                      通知时披露。


序号            修订前条文                      修订后条文

      第七十七条 股东大会决议分为普 第七十八条 股东大会决议分为普通
      通决议和特别决议。              决议和特别决议。

      股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
 11  股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持
      所持表决权的 1/2 以上通过。      表决权的过半数通过。

      股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
      股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持
      所持表决权的 2/3 以上通过。      表决权的 2/3 以上通过。

      第八十二条 公司应在保证股东大会

      合法、有效的前提下，通过各种方式

 12  和途径，包括提供网络形式的投票平                -

      台等现代信息技术手段，为股东参加

      股东大会提供便利。

      第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单以
      以提案的方式提请股东大会表决。  提案的方式提请股东大会表决。

      ......                            ......

      （三）股东对某一个或某几个