歌尔股份:独立董事年报工作制度(2024年3月)

【摘要】歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度第一条为完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制和管理治理机制，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事决策、监督、咨询等作用，维护中小投资者利益，根据《上市公司独...

              歌尔股份有限公司

            独立董事年报工作制度

    第一条  为完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制和管理治理机制，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事决策、监督、咨询等作用，维护中小投资者利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》《歌尔股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。

    第二条  独立董事在公司年度审计、年报资料编制和披露过程中
负有勤勉尽责义务，应维护公司整体利益，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保中小股东的合法权益不受侵害。

    第三条  独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等监管部门关于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。

    第四条  独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，保
证所提供信息的及时、准确、完整，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第五条  董事会秘书应做好独立董 事年 报工 作的 组织 协调 工作，
积极为独立董事履行职责创造必要的条件。

    第六条  每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇
报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要文件应由当事人签字。

    听取汇报时，独立董事应当关注公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：

    （一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
    （二）公司财务状况；

    （三）募集资金的使用；

    （四）重大投资情况；

    （五）融资情况；

    （六）关联交易情况；

    （七）对外担保情况；

    （八）其他有关规范运作的情况。

    第七条  对于独立董事在听取经营层汇报、实地考察、审计计划、
与年审注册会计师的见面会等环节中提出的问题或异议，公司应予以解答并对存在的问题提供整改方案。

    第八条  聘用或者解聘承办公司年度报告审计业务的会计师事
务所需经公司审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
    第九条  在年审注册会计师进场审计前，独立董事应当会同公司
审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就会计师事务
所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计 计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等进行沟通，特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。上述沟通过程应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

    第十条  公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后、审议年
度报告的董事会会议召开前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，与注册会计师沟通初审意见，独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。独立董 事应履行见 面的 职责，见面会应有书面记录并由相关当事人签字认可。

    第十一条  对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关
注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充 、整改和延期召开董事会的意见。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

    第十二条  独立董事对年度报告具体事项存在异议的，经全体
独立董事过半数同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，公司应及时披露具体情况和理
由，由此发生的相关费用由公司承担。

    第十三条  独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立
董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

    第十四条  在年度报告编制和审议期间，独立董事应密切关注
信息保密情况。独立董事负有保密义务，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容。在年度报告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。

    第十五条  本制度所称“过”不含本数。

    第十六条  本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》执行。本制度如与日后国家颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并及时修订本制度。

    第十七条  本制度经公司董事会会议审议通过后实施。

    第十八条  本制度的修改及解释权属于公司董事会。

                                    歌尔股份有限公司董事会
                                    二○二四年三月二十七日