乐心医疗:关联交易决策制度(2024年03月)

【摘要】广东乐心医疗电子股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为了更好地规范广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《...

                      广东乐心医疗电子股份有限公司

                            关联交易决策制度

                                  第一章 总 则

  第一条 为了更好地规范广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定广东乐心医疗电子股份有限公司关联交易决策制度（以下简称“本制度”）。

  第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

  （一）    购买或出售资产；

  （二）    对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或增资全资子公司除外）；

  （三）    提供财务资助；

  （四）    提供担保；

  （五） 租入或租出资产；

  （六）    签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）    赠与或受赠资产；

  （八）    债权或债务重组；

  （九）    研究与开发项目的转移；

  （十）    签订许可协议；

  （十一）  放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）  购买原材料、燃料、动力；

  （十三）  销售产品、商品；


  （十四）  提供或接受劳务；

  （十五）  委托或受托销售

  （十六）  关联双方共同投资；

  （十七）  其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  （十八）  法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

  第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

  （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

  （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

  （三）关联董事和关联股东回避表决；

  （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

  （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定

                              第二章 关联人范围的界定

  第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

  （二）由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；


  （五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

  （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第(一)项至第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:

  （一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一的。

  第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

  公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

  第九条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

  （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；

  （二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；

  （三）与公司共同控制合营企业的合营者。

                            第三章 关联交易的基本原则


  第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；

  （三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

  （四）对关联交易进行表决时应执行回避制度，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效；

  （五）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

                      第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则

  第十一条  公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。

  第十二条  本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （六）自然人股东在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；


  第十三条  关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

  第十四条  除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有规定外，公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。

  第十五条  公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施:

  （一)任何个人只能代表一方签署协议；

  （二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；

  （三)公司股东大会、董事会、监事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事、关联监事不得参与表决；

  （四）按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当采取的回避措施。

                      第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则

  第十六条  董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  第十七条  如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十六条规定的披露。

  第十八条  董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》关于关联交易的相关规定以及本制度的规定进行表决。


  第十九条  董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）监管机构或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第二十条  董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足三人时,公司应当将该等交易提交公司股东大会审议。

  第二十一条  公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问或其他相关中介机构。

  第二十二条  在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或书面委托其它董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。

                      第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则

  第二十三条  监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  第二十四条  监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，并可以向监事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事如系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其它监事代理表决，关联监事也不得接受非关联监事的授权委托。

  第二十五条  监事会应依据职责对公司的关联交易行使监督权，确保关联交易的公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决议，须经非关联监事过半数通
过，方为有效。

  第二十六条  公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

  （一）与监事个人利益有关的关联交易；

  （二）监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与公司的关联交易；

  （三）依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当回避的。

  第二十七条  监事会审议关联交易事项时，至少应有三分之二以上非关联监事参加，监事对该关联交易的意见应当记录在案。

  第二十八条  当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应向股东大会报告。

                            第七章 关联交易的决策和披露

  第二十九条  公司与关联人发生的交易（提供担保、提