乐心医疗:董事会秘书工作制度(2024年03月)

【摘要】董事会秘书工作制度第一章总则第一条为进一步完善广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《深圳证券交易...

                          董事会秘书工作制度

                                    第一章 总则

      第一条 为进一步完善广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。

      第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司
和董事会负责。

      第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员
和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

      第四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及公司重大决议
的有关会议，并有权查阅相关文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

                                  第二章 任职资格

      第五条 董事会秘书应具备以下条件：

  （一）具有良好的个人品质和职业道德；

  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

  （三）具备履行职责所必需的工作经验；

  （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

  （五）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；

  （六）公司认为董事会秘书应当具备的其他条件。

      第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人兼任，但下列人员不得担任
董事会秘书：

  （一）公司现任监事；


  （二）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人员；

  （三）最近三年曾受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政处罚的；

  （四）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  （五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (六) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的
次数累计达到二次以上

  （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  （八）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
  （九）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

      第七条  董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

                                  第三章 主要职责

      第八条 公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

  （一）负责公司信息对外发布；

  （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

  （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

  （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

  （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

  （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
      第九条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

  （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

  （二）建立健全公司内部控制制度；

  （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

  （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

  （五）积极推动公司承担社会责任。

      第十条  公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待
和服务工作机制.

      第十一条  董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

  （一）保管公司股东持股资料；

  （二）办理公司限售股相关事项；

  （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
  （四）其他公司股权管理事项。

      第十二条  公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务.

      第十三条  公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训.

      第十四条  公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告.

      第十五条  公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证劵交易所要求履行的其他
职责。

      第十六条  公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责
范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

      第十七条  公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事
会秘书列席，并提供会议资料。

      第十八条  公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直
接向证券交易所报告。

      第十九条  公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续
履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

      第二十条  公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

  董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

  证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

                                第四章 聘任与解聘

      第二十一条  董事会秘书由公司董事会聘任。公司董事会应当在公司首次公开发行股票
上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

  公司在聘任董事会秘书时，应当要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

      第二十二条  董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会可以终止对其聘任：

  （一）出现本制度第六条所规定情形之一；

  （二）在执行职务时出现重大错误和疏漏，给公司或股东造成重大损失；

  （二）违反国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，给公司或股东造成重大损失；

  （三）连续三个月以上不能履行职责；

  （四）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
出现前款情形的，相关董事会秘书应当在该事实发生之日起一个月内离职。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。

      第二十三条  董事会秘书离任前，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他代办理事项。

      第二十四条  董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

  董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。

      第二十五条  公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，没有充分理由，不得随意
解聘董事会秘书。

                                    第五章 附则

      第二十六条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
的相关规定执行。

  本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

      第二十七条  本制度由公司董事会负责解释。

      第二十八条  本制度自公司董事会审议通过后生效实施。

                                                      广东乐心医疗电子股份有限公司
                                                              二〇二四年三月