乐心医疗:董事会议事规则(2024年03月)

【摘要】广东乐心医疗电子股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国...

                      广东乐心医疗电子股份有限公司

                            董事会议事规则

                                  第一章 总 则

  第一条    为明确广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权
限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《广东乐心医疗电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

  第二条    公司设董事会，是公司经营决策的常设机构，董事会根据股东大会和《公司章
程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

  董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

  第三条    本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、
议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

                                  第二章 董 事

  第四条    董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：

  （一）  具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形之一者；

  （二）  被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处
            罚，期限未满的；

  （三）  最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
            公开谴责；

  （四）  因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
            未有明确结论意见；


  （五）  法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情

            形。

        违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东
  大会应解除其职务。

  第五条    董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

  第六条    董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不超过董事总人数的 1/2。

  第七条    董事按照下列程序选举：

  （一）  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非独
            立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提
            案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
            披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

  （二）  公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董
            事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提
            名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
            董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
            响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事
            会应当按照规定将上述内容书面通知股东；

  （三）  公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在
            投票前对候选人有足够的了解；

  （四）  董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；


  （五）  股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

  （六）  股东大会选举董事可以实行累积投票制，具体办法另行规定。

  第八条    董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

  （一）  不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）  不得挪用公司资金；

  （三）  不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）  不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
            他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）  不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
            易；

  （六）  未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
            机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）  不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）  不得擅自披露公司秘密；

  （九）  不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）  法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。

  第九条    董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）  应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
            律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
            务范围；

  （二）  应公平对待所有股东；

  （三）  及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）  应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

            整；

  （五）  应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
  （六）  法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
  第十条    未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司或者董事会。

  第十一条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

  董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围
内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

  第十二条  关联董事的回避程序为：1) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权
要求其回避；2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；3)关联董事不得参与审议有关关联交易事项；4)董事会对关联交易进行表决时，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）  在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、
            该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他任职的；

  （三）  拥有交易对方的直接或间接控制权的；


  （四）  交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配
            偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
            和子女配偶的父母）；

  （五）  交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
            庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
            女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

  （六）  公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十三条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第十四条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，董事会将在 2 日内通知其他董事及股东。

  第十五条  如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。

  第十六条  董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第十七条  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。


  第十八条  董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）由股东大会决定。

  股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

  公司不以任何形式为董事纳税。

                              第三章 董事会设置及职权

  第十九条  公司设董事会，对股东大会负责。

  董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，可设副董事长。

  第二十条  董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。

        董事会下设办公室，负责股东大会、董事会会议的筹备、信息披露以及董事会的其它
  日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
  办公室印章。

  第二十一条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划