乐心医疗:海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）2021年向特定对象发...

  海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司
      使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东 乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）2021年向特定 对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修 订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金 管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金情况

    （一）基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东乐心医疗电子股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3233号）同意，公司向社 会公开发行人民币普通股（A股）2,399.8780万股，每股面值1元，发行价格为每 股人民币16.48元，募集资金总额为395,499,894.40元，扣除发行费用10,143,826.27 元后，实际募集资金净额为人民币385,356,068.13元。上述募集资金已经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZL10010号” 《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专 户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募 集资金实行专户存储，募集资金专户情况如下：

          开户行                    账号            用途（项目）      备注

广发银行股份有限公司中山分行  9550880000295900384  健康智能手表生产线建

                                                  设项目


          开户行                    账号            用途（项目）      备注

中国建设银行股份有限公司中山  44050178080100001001 TWS耳机生产线建设项 已注销
市分行                                            目                    [注]

中国农业银行股份有限公司中山    44319101040033385  基于传感器应用的智能

火炬高技术产业开发区支行                            货架生产线建设项目

中信银行股份有限公司中山分行  8110901012901246164  研发中心建设项目

    注：2022年度，经公司股东大会、董事会、监事会审议通过以及独立董事、保荐机构出 具相关意见，公司变更了募集资金投资项目“TWS耳机生产线建设项目”，将该项目剩余募 集资金用于永久补充流动资金。变更完成后，公司为该项目对应的募集资金专项账户办理完 成了注销手续。

    （二）募集资金使用情况

    截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票的募集资金使用情况如下：
                                                                    单位：万元

 序          项目名称        承诺投入募集资  已投入募集资  募集资金余额
 号                                金总额        金金额        【注 1】

 1    健康智能手表生产线建设        15,892.32        2,553.77        14,853.60
      项目

 2    基于传感器应用的智能货        5,865.75        143.82        5,885.37
      架生产线建设项目

 3    TWS 耳机生产线建设项目          5,865.75        412.00      —【注 2】

 4    研发中心建设项目                10,911.77      11,228.40            6.48

            合计                    38,535.61      14,337.99        20,745.46

    注：1、上表中“募集资金余额”包含本金和收到的银行存款利息与理财收益扣除银行 手续费等的净额，即截至2023年12月31日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为 20,745.46万元；

    2、2022年，经公司董事会、监事以及股东大会审议，公司变更了特定对象发行股票的 募集资金投资项目“TWS耳机生产线建设项目”，并将该项目剩余的5,627.60万元募集资金 （含利息及理财收益）转至公司基本户用于永久补充流动资金；该项目对应的募集资金专用 账户已完成注销。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
    3、上表中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

    二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五 次会议及2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置 募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情 况下，使用额度不超过人民币21,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性
股东大会审议通过之日起12个月内有效，在该额度内，资金可以滚动使用。

    在上述授权期内，公司按照授权对部分闲置募集资金进行现金管理，未超过公司股东大会审议批准的使用闲置募集资金进行现金管理的额度。

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高公司资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取更多的回报。

    （二）投资额度

    公司拟使用额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

    （三）投资品种

    此次投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行的理财产品，为控制风险，以上额度内资金只能用于购买十二个月以内的短期保本理财产品，不得进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险理财产品。

    上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

    （四）投资期限

    自获股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


    （五）资金来源

    此次投资资金为公司暂时闲置募集资金。目前公司现金流充裕，在保证公司募集资金使用计划所需流动资金正常的情况下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。

    （六）决策程序

    本事项经公司董事会、监事会审议通过，并提交股东大会审议；保荐机构发表了核查意见。在上述额度范围内，股东大会授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

    （七）公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管保本型理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

    3、相关工作人员的操作风险。

    （二）针对投资风险，拟采取措施情况

    1、公司董事会及股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件。公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；


    2、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    4、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    五、对公司的影响

    公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行的理财产品是在确保公司募投项目所需流动资金不受影响和资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。通过进行适度的保本理财产品投资，公司可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及全体股东谋取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、审议情况及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行的理财产品。

    （二）监事会审议情况

    2024年3月22日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经核查，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金购买保本理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审
议程序合法、合规，公司全体监事一致同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行的理财产品。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人