云从科技:关联交易制度

【摘要】云从科技集团股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的...

            云从科技集团股份有限公司

                    关联交易制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，提高公司规范运作水平，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （二）公平、公正、公开的原则；

  （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

  （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度。

  （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

                    第二章 关联人及关联交易的认定

    第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
  （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

  （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；


  （三）公司董事、监事或高级管理人员；

  （四）与前述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

  （七）由前述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

  （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

    第五条 关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

  （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

  （三）提供财务资助；

  （四）提供担保；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；


  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研究与开发项目；

  （十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

  （十二）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第六条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第一款第（四）项的规定）；

  （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第一款第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其他独立商业判断可能受到影响的董事。

    第七条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）被交易对方直接或者间接控制；

  （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

  （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
                          第三章 关联人报备

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。

                  第四章 关联交易决策程序和信息披露

    第九条 公司拟进行的关联交易由公司负责实施部门、子公司依照本制度第
十条、第十二条之规定向董事会、董事长提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。

    第十条 公司与关联人发生的交易满足下列标准之一的，应当提交董事会审
议，并及时披露：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。

  （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

    第十一条 公司与关联人发生的交易满足下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：

  （一）公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 1%以上的重大关联交易。

  （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小。

  （三）虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应当提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的。


    第十二条 公司与关联人发生的关联交易金额在董事会审批权限以下的由公
司董事长决定，向公司董事会书面备案。

    第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本章规定。已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十条、第十一条第（一）项的规定。

    第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原
则，适用第十条、第十一条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第十六条 公司发生第十一条第（一）项规定标准的重大关联交易时，应当
聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估。公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。

    第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

  公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督。


  公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

                        第五章 关联交易的定价

    第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第十九条 公司关联交易应当具有商业实质，定价应当公允，原则上不偏离
市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

                    第六章 日常关联交易的特别规定

    第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应
的决策程序。

    第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

    第二十三条 公司各部门、子公司与关联方年度内发生的各类日常关联交易，
在获得公司董事会、股东大会批准执行后，应于每月结束后 5 个工作日内向公司
董事会书面报送执行、变化情况。

                    第八章 关联交易决策程序的豁免

    第二十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：

  （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

  （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （六）关联交易定价为国家规定；

  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

  （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

  （九）上海证券交易所认定的其他交易。

                          第九章 责任追究

    第二十五条 公司与关联人进行关联交易的部门、子公司未按本制度的规定
履行提案、备案义务，或未按本制度规定书面报送日常关联交易执行、变化情况，
给公司造成严重影响或损失时，公司应根据情节及给公司造成的影响对相关责任人及负责人予以处罚。相应的处罚措施包括但不限于：

  （一）经济处罚：罚款，罚款额分为：2,000 元，3,000 元，5,000 元。

  （二）行政处理：通报批评、停职检查、离岗培训和解除劳动合同；

  （三）行政处分：警告、记过、记大过、降级（降薪）、撤职、留用察看、开除。

  以上处罚方式，可单独使用，也可根据情况合并使用。

                            第十章 附则

    第二十六条 本制度所称“以上”，都含本数；“超过”“过”不含本数。

    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规