云从科技:对外担保制度

【摘要】云从科技集团股份有限公司对外担保制度第一章总则第一条为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指...

            云从科技集团股份有限公司

                    对外担保制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《云从科技集团股份有限公司对外担保制度》（以下简称“本制度”）。
    第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人（含控股子公司）提供的
保证、抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司控股子公司为他人提供担保适用本制度。
    第三条 对外担保同时构成关联交易的，还应执行《云从科技集团股份有限
公司关联交易制度》的相关规定。

    第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对
外担保可能产生的风险。

    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

    第六条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经董事会或股东
大会审议。

  未经公司事先批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

    第七条 公司控股子公司发生的对外担保，应按照本制度的规定，在按照权
限由公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。公司控股子公司应在其董事会（或执行董事）或股东会（或股东）做出决议后，及时通知公司。


    第八条 对外担保的管理部门为公司财务中心资金管理部，

  公司其他部门应积极予以协助。

    第九条 资金管理部在对外担保过程中的主要职责如下：

  （一）审查申请担保单位提供的相关资料；

  （二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

  （三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

  （四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
  （五）向监事会、董事会报告对外担保的有关情况；

  （六）办理与对外担保有关的其他事宜。

    第十条 董事会秘书负责组织董事会或股东大会的对外担保审批程序。

                    第二章 对外担保的审查和批准

    第十一条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业
向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

    第十二条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。资金管
理部应要求担保申请人向公司提供以下资料：

  （一）企业基本资料、经营情况分析报告；

  （二）最近一期审计报告和财务报表；

  （三）主合同及与主合同相关的资料；

  （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

  （五）本项担保的银行借款还款能力分析；

  （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；


  （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如有）；

  （八）公司认为需要提供的其他有关资料。

    第十三条 资金管理部门应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对
外担保业务评估报告：

  （一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

  （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

  （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
  （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

  （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

  （六）公司能够对其采取风险防范措施；

  （七）没有其他法律风险。

    第十四条 资金管理部应将对外担保业务评估报告提交财务负责人和公司总
经理审核。财务负责人和公司总经理审核同意后报董事会批准。

    第十五条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

  公司对外担保必须经董事会审议并及时披露，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第十六条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情
况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：

  （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；


  （二）提供虚假资料的；

  （三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

  （四）经营状况恶化、资信不良的；

  （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

  （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十七条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；

  （六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （七）《公司章程》规定的其他须在董事会审议通过后提交股东大会审议的担保情形。

  股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权 2/3 以上通过。


  上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十七条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

  公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律责任。

                      第三章 对外担保的风险管理

    第十八条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

  （一）被担保的主债权的种类、金额；

  （二）债务人履行债务的期限；

  （三）担保的方式；

  （四）担保的范围；

  （五）担保的期间；

  （六）各方的权利、义务和违约责任；

  （七）双方认为需要约定的其它事项。

    第十九条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事
项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

    第二十条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印
件及时交公司资金管理部备案。


    第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方（不含公司及公司的
控股子公司）提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第二十二条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。

    第二十三条 资金管理部应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展
期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报监事会、董事会秘书和其他相关管理部门。

    第二十四条 资金管理部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责
人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司资金管理部报告。

    第二十五条 资金管理部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：

  （一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序。

  （二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序。

  （三）当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其它严重影响其偿债能力情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会，并及时披露；

  （四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。

  （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资金管理部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


    第二十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
    第二十七条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或
反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。

                          第四章 责任和处罚

    第二十八条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。

    第二十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，严格按照本制度及相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

  依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

  相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务负责人、公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、资金管理部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。

                            第五章 附则

    第三十条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含
本数。

    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。


    第三十二条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起
生效。