云从科技:董事会秘书工作细则

【摘要】云从科技集团股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为了促进云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“...

            云从科技集团股份有限公司

                董事会秘书工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为了促进云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本细则。

    第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

    第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

    第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

    第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

                            第二章 选任

    第六条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
    第七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

  （一）具有良好的职业道德和个人品质；

  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

  （三）具备履行职责所必需的工作经验。


    第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

  （一）当时有效的《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的任何一种情形；

  （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

  （四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

  （五）公司现任监事；

  （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当在
聘任后及时公告并向上海证券交易所报送以下材料：

  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

  （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

  （五）法律、法规、规范性文件要求的其他材料。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

    第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：

  （一）本工作细则第八条规定的任何一种情形；

  （二）连续 3 个月以上不能履行职责；


  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

  （四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

    第十一条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

  公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

  董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责并披露。空缺超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                            第三章 履职

    第十三条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

  （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
  （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

  （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

  （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

  （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；


  （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

  （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

  （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事宜；

  （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

  （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

  （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

    第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第十六条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

                          第四章 考核与奖惩

    第十七条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工
作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

    第十八条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章
程》，应依法承担相应的责任。

                            第六章 附则

    第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十条 本细则由董事会负责解释和修订。

    第二十一条 本细则经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

                                      云从科技集团股份有限公司董事会
                                                      二〇二四年二月