中国软件:《中国软件独立董事2023年度述职报告》(陈尚义)

【摘要】证券代码：600536证券简称：中国软件中国软件与技术服务股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陈尚义）根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作...

 证券代码：600536                                证券简称： 中国软件
      中国软件与技术服务股份有限公司

    独立董事 2023 年度述职报告（陈尚义）

  根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。本人于 2018 年 2 月至今任本公司独立董事。现将报告期内履职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  陈尚义，中国国籍，中共党员，1965 年 8 月出生，硕士研究生学历，毕业于北京航空
航天大学计算机专业，教授级高级工程师。曾在国家发改委办公厅、中国人民银行和国家开发银行任主任科员、副处长等职务，在新加坡信息研究所（I2R)、硅谷高技术公司任高级工程师、工程经理，2004 年回国后在本公司任通用产品研发中心、通用产品事业部总经理，2011 年加入百度至今，现任百度技术委员会理事长。本人是中国软件行业协会副理事长，北京人工智能产业联盟秘书长，国家科技重大专项、重点研发计划等总体组专家，教育部考试中心专家委员会委员，全国侨联特聘专家，中国电子学会会士、中国电子学会常务理事，目前还兼任北京航空航天大学、合肥工业大学教授。他曾主持或参与了 10 多项国家级重大项目，在网络安全、互联网、软件工程和人工智能等领域积累了丰富的经验，发表多篇论文并取得多项发明专利。

  主要任职和兼职情况如下：

        姓名                          任职单位                            职务

                              百度链网络科技（海南）有限公司            技术委员会理事长

        陈尚义                    百度雄安科技有限公司                执行董事、总经理

                                安徽七天网络科技有限公司                    董事

  （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津
贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事 2023 年度履职概况

  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

                                          参加董事会情况                        参加股东大
  董事    是否独                                                                会情况

  姓名    立董事  本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东大
                    加董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参  会的次数
                      次数              加次数                      加会议

  陈尚义    是      15      14      4        1      0        否          0

  在董事会会议上，我本着应对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务的原则，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案、独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意见。报告期内，我对公司 2023 年度董事会的所有议案均投出同意票，公司 2023 年度董事会审议的所有议案均通过。

  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我作为审计委员会委员、提名委员会委员，按照公司相关工作制度的有关要求，召集或出席专委会会议共计 19 次，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我的出席会议情况如下：

                                            出席专委会会议情况

    姓名                                                        以通讯方式  委托出  缺席
                专委会名称      应出席次数    亲自出席次数    参加次数    席次数  次数

                审计委员会          9              9            0          0      0
  陈尚义

                提名委员会          10              9            4          1      0

  报告期内，未召开独立董事专门会议。2024 年，公司独立董事将根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，履行独立董事专门会议相关工作职责。

  （三）行使独立董事职权的情况

  本年度在会议召开过程中，我能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

  （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  报告期内，我与公司内部审计部门进行积极沟通，与外部审计机构就定期报告及财务问题进行沟通交流。在 2022 年度审计工作前及审计工作期间，我就公司审计工作组人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法与年审注册会计师沟通，作为审计委员
会委员，我与会计师事务所协商确定本年度审计工作时间安排，我认为 2022 年度审计结果客观、公正。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正客观的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。

  （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

      姓名        现场工作时间                      工作内容

    陈尚义          38 天          参加会议、业绩说明会、现场考察

  （七）履行职责的其他情况

  根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对公司开展了实地考察，上市公司给予了积极的配合。我在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况及重大事项进展的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，我根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。报告期内，加强对公司信息披露工作的审核和监督，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告 83 则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》等四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。具体情况如下：

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》、年度日常关联交易预计、与关联方共同参股投资设立物流科技公司、向关联方数据产业集团协议转让长城软件 100%股权等事项进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立董事作为审计委员会（即关联交易控制委员会）的成员，根据公司《关联交易管理制度》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有
发生违反承诺的情况。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生被收购情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，我审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并对重点事项进行关注，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实性、准确性和完整性，符合《企业会计准则》的要求。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年公司继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）担任公司2023 年度财务报告和内部控制的审计机构。董事会审计委员会对中兴华的执业情况进行了了解，对其 2022 年在为公司提供财务报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。审计委员会全体成员对公司聘用2023 年度审计机构事项发表了同意意见。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，董事会审议通过关于解聘、聘任财务总监事项，董事会提名委员会对财务总监人选进行了任职资格审查，同意提交董事会审议。公司董事会审计委员会对解聘及聘任财务总监事项均审议通过。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，对同意公司总经理、财务总监、高级副总经理的辞职事项，提名董事候选人事项，聘任公司总经理、财务总监、高级副总经理、总法律顾问事项，向重要子公司推荐董事和高级管理人员事项进行了审议，董事会提名委员会就上述事项进行专项讨论，并提交董事会审议。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
  报告期内，作为独立董事审议了《公司董事监事高管人员 2022 年度在公司领取报酬情况》，已编入公司《2022 年年度报告》中予以披露；还审议了《公司高级管理人员 2022 年度绩效薪酬方案》。

  报告期内，审议了向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案、调整 20