中国软件:《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

【摘要】证券代码：600536证券简称：中国软件中国软件与技术服务股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程...

 证券代码： 600536                                          证券简称： 中国软件
        中国软件与技术服务股份有限公司

    董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告

  根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》的有关规定，中国软件与技术服务股份有限公司董事会审计委员会（以下简称：审委会）认真履责、勤勉尽责，现就2023年度履职情况总结如
下：

  一、审委会的基本情况

  2023年度，审委会成员由崔劲、荆继武（已离任）、陈尚义三名成员组成，崔劲任主任委员。其中，2023年6月10日荆继武辞任独立董事（至公司选举新任独立董事生效），2023年12月4日李新明先生当选公司独立董事，并担任审计委员会委员。

  审委会委员任职情况如下：

  崔劲，男，中国国籍，1965 年 8 月出生，博士研究生学历，毕业于南开大学世界经济学
专业，注册会计师，高级会计师，注册资产评估师。曾在国家电网公司能源研究院、中华财务会计咨询公司、中华会计师事务所、中国国际工程咨询公司从事投资项目分析、可行性研究、财务审计、资产评估工作，2011 年至今任天健兴业资产评估有限公司执行董事、首席评估师，曾经担任国旅联合、通宝能源、绝味食品等上市公司独立董事（期满卸任），现任银泰黄金独立董事。

  荆继武，男，中国国籍，1964 年 11 月出生，博士研究生学历，1987 年大学本科毕业于清
华大学电子工程系，1990 年硕士研究生毕业于中国科学院研究生院，2003 年获中科院研究生院博士学位。1996 年任中国科学院研究生院信息安全国家重点实验室副主任，2010 年任中国科学院数据与通信保护研究教育中心主任，2015 年任中国科学院信息工程研究所总工程师，2016 年任中国科学院信息工程研究所副所长，2018 年任中国科学院控股有限公司副总经理，现任中国科学院大学教授、博士生导师。

  陈尚义，男，中国国籍，中共党员，1965 年 8 月出生，硕士研究生，毕业于北京航空航
天大学计算机专业，教授级高级工程师。曾在国家发改委办公厅、中国人民银行和国家开发银行任主任科员、副处长等职务，在新加坡信息研究所（I2R)、硅谷高技术公司任高级工程师、工程经理，2004 年回国后在本公司任通用产品研发中心、通用产品事业部总经理，2011 年加入百度至今，现任百度技术委员会理事长。2018 年 2 月至今任本公司独立董事。


  李新明，男，中国国籍，中共党员，1965 年 11 月出生，博士研究生，毕业于南京理工大
学计算机应用专业，教授。曾任装备学院复杂电子系统仿真国家级实验室教授、主任、党委书记；现任中国科学院空天信息创新研究院研究员、中科边缘智慧信息科技（苏州）有限公司董事长/法人、空天信息大学（筹）计算机与人工智能学院院长等职务。2023 年 12 月至今任本公司独立董事。

  二、审委会年度会议召开情况

  报告期内，审委会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2023年度会议召开情况具体如下：

  2023年度，审委会共召开了9次会议。

  （一）2023年1月18日召开了审委会2023年第一次会议，会议主要审议通过了以下议案：
  1.公司编制的2022年度财务会计报表；

  2.关于2023年日常关联交易预计的议案；

  3.关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的议案。

  （二）2023年3月23日召开了审委会2023年第二次会议，会议主要审议通过了以下议案：
  1.年审注册会计师出具初步审计意见后的公司2022年年度财务会计报表；

  2.《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

  （三）2023年4月26日召开了审委会2023年第三次会议，会议主要审议通过了以下议案：
  1.《2022年年度财务报告》；

  2.《中国软件2022年度内部控制评价报告》；

  3.《关于会计师事务所从事2022年度审计工作的总结报告》；

  4.《2023年第一季度财务报表》。

  （四）2023年7月12日召开了审委会2023年第四次会议，会议主要审议通过了以下议案：
    1.关于与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》的议案。

  （五）2023年8月18日召开了审委会2023年第五次会议，会议主要审议通过了以下议案：
  1.关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件 100%股权的议案。

 （六）2023 年 8 月 28 日召开了审委会 2023 年第六次会议，会议主要审议了通过以下议案：
  1.《2023年半年度财务报告》。

  （七）2023年10月25日召开了审委会2023年第七次会议，会议主要审议通过了以下议案：
  1.关于聘用2023年度审计机构的议案；

  2.《2023年第三季度财务报表》。

  （八）2023年12月4日召开了审委会2023年第八次会议，会议主要审议通过了以下议案：
  1.关于同意公司财务总监辞职的议案。

  （九）2023年12月28日召开了审委会2023年第九次会议，会议主要审议通过了以下议案：
  1.关于聘任公司财务总监的议案。


  三、审委会2023年度主要工作内容情况

  （一）监督及评估外部审计机构工作

  1.评估外部审计机构的独立性和专业性

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）在年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了2022年年报审计工
作。

  独立性评价：中兴华会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计项目成员和本公司决策层之间不存在关联关系。中兴华会计师事务所及审计项目成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。

  专业性方面：审计项目成员具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。

  2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

  鉴于上述原因，经审委会委员审议表决后，决定向董事会提议续聘中兴华会计师事务所为公司2023年度审计机构。

  3.审核外部审计机构的审计费用

  经审核，公司实际支付中兴华会计师事务所2022年度的财务报告审计报酬69万元、内部控制审计报酬20万元，与公司所披露的审计费用情况相符。

  4.报告期内，我们与中兴华会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。

  5.我们认为中兴华会计师事务所进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

  （二）指导内部审计工作

  报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

  （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

  报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项。在2022年度报告的编制和披露过程中，按照审委会年报工作规程，审委会委员会与年审会计师事务所进行了充分有效的沟通和协调工作，督促年审工作在总体上按计划时间进行，严格按照
审计程序进行，实事求是地对公司2022年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价。
  （四）评估内部控制的有效性

  公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

  报告期内，为更好的使管理层、财务部、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分有效的沟通，在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。

  （六）对公司关联交易事项的审核

  审委会对2023年公司发生的重大关联交易事项以及日常关联交易预计和执行情况进行审核，认为2023年度发生的关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，未发现存在损害公司及股东利益的情形。

  四、总体评价

  报告期内，审委会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的相关规定，尽职尽责地履行了工作职责，充分发挥了指导、审查和监督的作用，进一步促进了公司规范运作、合规经营，有效维护了公司和全体股东的合法权益。

                                                  中国软件与技术服务股份有限公司
                                                                董事会审计委员会
                                                                  2024年4月24日