中国软件:中国软件关于推动公司“提质增效重回报”暨回购股份方案的公告

【摘要】证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2024-008中国软件与技术服务股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”暨回购股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：600536        证券简称： 中国软件      公告编号：2024-008
      中国软件与技术服务股份有限公司

      关于推动公司“提质增效重回报”

            暨回购股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：
   中国软件作为软件行业“国家队”，承担着“服务智慧社会、保障网络安全”
  的责任和使命，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的
  高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为
  进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极
  性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司综合考虑目
  前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方
  式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益或用于股权激励

  2、拟回购股份的数量：数量不低于 303.03 万股，不超过 606.06 万股，其
中 50%为维护公司价值，50%用于股权激励

  3、拟回购股份的资金总额：不低于 1 亿元，不超过 2 亿元

  4、拟回购股份的期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内
  5、拟回购股份的价格：不高于 33 元/股（含）

  6、回购资金来源：公司自有资金
   相关股东是否存在减持计划

  公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来6 个月无减持计划。
   相关风险提示

审议通过的风险。

  2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

  3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

  4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）本次回购股份方案董事会审议情况

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关规定，公司于 2024 年 2 月 6 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《中
国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《公司章程》的相关规定，本次回购部分公司股份议案需提交股东大会
审议。公司拟于 2024 年 2 月 22 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会，审议
《中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

  （三）回购股份符合相关条件的说明

  公司2024年2月5日股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；达到了《回购指引》第二条第二款第(三)项规定的“公司股票收盘价格低于最近
一年股票最高收盘价格的 50%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第(四)项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

    二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  中国软件作为软件行业“国家队”，承担着“服务智慧社会、保障网络安全”的责任和使命，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份维护公司价值及股东权益或用于股权激励。

  （二）拟回购股份的种类：A 股

  （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

  （四）回购期限、起止日期

  本次回购公司股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 3个月内。

  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，或回购数量达到最大数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

  2．公司在下列期间不得回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形；

  3．公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；


      （2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
  跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

      （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

      （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

 序      回购用途      拟回购数量（股）    占公司总股本的比例    拟回购资金总额    回购实施期限
 号                                              （%）            （万元）

1    用于股权激励    151.515 万~303.03 万    0.175%~0.352%        5000~10000      自股东大会审议

      为维护公  出                                                                通过本回购方案
2    司价值及  售  151.515 万~303.03 万    0.175%~0.352%        5000~10000        后 3 个月内
      股东权益

      合计          303.03 万`606.06 万      0.35%~0.704%        10000~20000    /

      如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息
  事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

      （六）本次回购的价格

      本次回购公司股份的价格不超过 33 元/股（含）。

      （七）本次回购的资金来源为自有资金，不低于 1 亿元，不超过 2 亿元。

      （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

      按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含）和上限人民币 2 亿元（含）以及
  回购价格上限 33 元/股进行测算，公司本次回购股份预计为 303.03 万股至
  606.06 万股，占公司回购前总股本的 0.35%至 0.70%，回购后公司无限售条件的
  流通股比例为 96.51%至 96.86%。若本次回购股份全部转让，则公司总股本不会
  因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，用于股权激励的未转让的部分
  将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，如不考虑注销的情况，预计回购
  前后公司股本结构变动情况如下:


                                以回购股份金额下限 1 亿元测算

                                      回购前                          回购后

        股份类别            股份数额(股)        比例        股份数额(股)        比例

    一、有限售条件股份          23,939,373        2.78%        26,969,676        3.14%

    二、无限售条件股份          835,811,103        97.22%      832,780,800        96.86%

          合计                859,750,476      100.00%      859,750,476      100.00%

                                以回购股份金额上限 2 亿元测算

                                      回购前                          回购后

        股份类别            股份数额(股)        比例        股份数额(股)        比例

    一、有限售条件股份          23,939,373        2.78%        29,999,979        3.49%

    二、无限售条件股份          835,811,103        97.22%      829,750,497        96.51%

          合计                859,750,476      100.00%      859,750,476      100.00%

  注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂时未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 88 亿元、归属于上市公司股东的净资
产 21.05 亿元、流动资产 60.64 亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 20,000.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.27%、9.50%、3.30%。本次回购事项不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购事项不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

  （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在减持计划的情况说明：

  公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不