爱乐达:《内部控制制度》(2024年4月)

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为规范成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）...

        成都爱乐达航空制造股份有限公司

                内部控制制度

                        第一章 总则

  第一条 为规范成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关法律、法规、规范性文件及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合本公司实际情况，制定本制度。

  第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员实施的、旨在实现控制目标的过程。

  内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

  第三条 公司内部控制制度遵循的有关原则：

  （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其附属公司的各种业务和事项。

  （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

  （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

  （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

  （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，在风险可控情况下，以适当的成本实现有效控制，关注提高运营与管理效率。


  第四条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。总经理负责组织领导企业内部控制的日常运行。

                      第二章 基本要求

  第五条 公司内部控制应充分考虑以下要素:

  （一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；

  （二）目标设定：公司管理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；

  （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；

  （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；

  （五）风险对策：公司管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；

  （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；

  （七）信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；

  （八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。

  第六条 公司应当完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

  公司董事会应当建立健全公司内部控制制度并确保有效实施。

  第七条 公司应明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。


  公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

  第八条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计机构，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

  第九条 公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

  第十条 公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计机构及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
  第十一条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

  上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。内部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。

  第十二条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

  第十三条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，按照《规范运作》及有关规定的要求建立相应的控制政策和程序。

                  第三章 重点关注的控制活动

                      第一节 关联交易的内部控制


  第十四条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

  第十五条 公司应当在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

  第十六条 公司应当参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

  公司及下属控股子公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

  第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

  公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

  第十八条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

  （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

  （四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

  第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
  （一）交易标的状况不清；

  （二）交易价格未确定；

  （三）交易对方情况不明朗；


  （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

  （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

  （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

  第二十条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

  第二十一条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

  第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

  第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

  第二十四条 因关联人相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

                      第二节 对外担保的内部控制

  第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

  第二十六条 公司应按照相关规定在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

  第二十七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以此作为董事会或股东大会进行决策的依据。

  第二十八条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

  第二十九条 公司保荐机构或者财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

  第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

  公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会、监事会报告。

  第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
  第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

  第三十四条 公司控股子公司的对外担保，公司应当比照上述规定执行。

                      第三节 重大投资的内部控制

  第三十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。


  第三十六条 公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资审批权限，制定相应的审议程序。

  第三十七条 公司对外投资管理部门负责公司重大投资项目的可行性研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资的项目异常情况，应当及时向公司董事会报告。

  第三十八条 公司经过慎重考虑后，可以用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序和监控措施，并