爱乐达:《董事会议事规则》(2024年4月)

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民...

      成都爱乐达航空制造股份有限公司

              董事会议事规则

                          第一章 总则

    第一条 为规范成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，结合《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，依据《公司章程》和股东大会
赋予的职权范围行使职权。

    第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。

    第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、
法规以及其他规范性文件和《公司章程》的规定履行信息披露、会议筹备等工作职责。

    第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。

                  第二章 董事会的组成与职权


    第六条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托从事经营管理活动，对股
东大会负责。

    第七条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。

    第八条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 名。董事长和副董事长由公司
董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书经董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。

    第九条 董事会行使下列职权:

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易以及对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；


    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规以及其他规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会或《公司章程》授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第十一条 股东大会根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为:

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；

    （六）除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其
他对外担保事项；

    （七）除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的财务资助之外的其他财务资助事项；

    （八）公司与关联自然人之间的单次交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    （九）公司与关联法人之间的单次交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    （十）公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达
成的关联交易累计金额符合上述（八）、（九）条件的关联交易。

    前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及其他规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。应由董事会审批的对外担保、财务资助事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

                        第三章 董事长

    第十二条 董事长行使下列职权:

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （五）董事会授予的其他职权。


    第十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

    第十四条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

    第十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包
括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

    第十六条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会
秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。

    第十七条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发
表个人公开致歉声明:

    （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；

    （二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。

                第四章 董事会会议的召集与通知

    第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会定期会议每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。董事会临时会议于会议召开 3 日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下口头、电话等方式通知召开临时董事会会议的可豁免通知时间。


    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议:

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）《公司章程》规定的其他情形。

    第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长应当自接到书面提议材料后 10 日内，召集董事会会议。

    第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10
日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他需列席董事会的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    第二十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

    （一）会议的时间、地点、召开方式；

    （二）拟审议的事项（会议提案）；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）董事表决所必需的会议材料；

    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式；

    （七）发出通知的日期。

    紧急情况下可以采取口头会议通知，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

                第五章 董事会会议的召开与表决

    第二十五条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    第二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明:

    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    （二）委托人不能出席会议的原因；

    （三）委托人对每项提案的简要意见；

    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （五）委托人和受托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、微信或者电子邮件