爱乐达:《股东大会议事规则》(2024年4月)

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法...

      成都爱乐达航空制造股份有限公司

              股东大会议事规则

                          第一章 总则

    第一条  为规范成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
    第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会能够正常召开和依法行使职权。

    第三条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时（即
不足 4 人时）；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。


    公司在上述期限不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）四川监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第五条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                    第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第九条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                  第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条  股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十五条  召开年度股东大会召集人应当在会议召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20 日和 15 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。

    前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。

    第十六条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条 股东大会通知中应当包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第十九条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                    第四章 股东大会的召开

    第二十条  公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  第二十一条  公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会的现场会议日和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与现场会议日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十二条  董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

    第二十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条  个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    法人（或其他组织）股东应由法定代表人（负责人、执行事务合伙人，下同）或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


    第二十五条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一事项投同意、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人（或其他组织）单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
    第二十六条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

    第二十七条  出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席会议资格无效：

    （一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》及《中华人民共和国居民身份证条例实施细则》的规定；

    （二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；

    （三）同一股东委托多人出席；

    （四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致；

    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章；