爱乐达:关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司关于修订《公司章程》及制定或修订部分公司治理相关制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）于202...

      成都爱乐达航空制造股份有限公司

 关于修订《公司章程》及制定或修订部分公司治理
              相关制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23
日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》，现就相关情况公告如下：

    一、《公司章程》修订情况

    为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了相应修订和完善，具体内容如下：
注：加“删除线”表示该条款被删除，“字体加粗”表示增加或修改该条款，后续编号顺移。

            修订前                            修订后

  第二条 公司系依照《公司法》和其他    第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。          有关规定成立的股份有限公司。

  公司由成都爱乐达航空设备制造有限      公司由成都爱乐达航空设备制造有限

公司整体改制变更的方式发起设立；公司在 公司整体改制变更的方式发起设立；公司在
成都市工商行政管理局注册登记，取得营业 成都市市场监督管理局注册登记，取得营业

执照，社会统一信用代码为              执照，社会统一信用代码为

91510100758755984E。                  91510100758755984E。


  第十条 本公司章程自生效之日起，即    第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律  股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力文件。依据本 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、监事、总经理和其他高级管理人员。  董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

                                          第十二条 公司根据中国共产党章程
                                      的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                      公司为党组织的活动提供必要条件。

  第十一条 本章程所称其他高级管理      第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 人员是指公司的副总经理、总工程师、董事
务负责人。                            会秘书、财务负责人。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以    第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：                  （一）减少公司注册资本；

  （一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股份的其他公司合
  （二）与持有本公司股票的其他公司合 并；

并；                                      （三）将股份用于员工持股计划或股权
  （三）将股份用于员工持股计划或股权 激励；

激励；                                    （四）股东因对股东大会作出的公司合
  （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份    （五）将股份用于转换公司发行的可转
的。                                  换为股票的公司债券；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的    （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券；              所必需。

  （六）上市公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可    第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。      政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十三条第一款第        公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。                      中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三      第二十六条 公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决  形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十三条第一款第（三） 议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
出席的董事会会议决议。                的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规      公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于  的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股  有的本公司股份不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。 份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注
  公司收购本公司股份，应当依照《中华 销。
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义    公司收购本公司股份，应当依照《中华
务。                                  人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
                                      务。


  第二十九条 公司董事、监事、高级管    第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内  其持有的本公司股票或者其他具有股权性卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
该股票不受 6 个月时间限制。            持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
  公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董    前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司的利益以自己的名义直接向人民法院  性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。                            的及利用他人账户持有的股票或者其他具
  公司董事会不按照第一款的规定执行  有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。      公司董事会不按照本条第一款规定执
                                      行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
                                      公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
                                      权为了公司的利益以自己的名义直接向人

                                      民法院提起诉讼。

                                          公司董事会不按照本条第一款的规定
                                      执行的，负有责任的董事依法承担连带责

                                      任。

  第三十七条 公司股东承担下列义务：    第三十八条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程。    （一）遵守法律、行政法规和本章程。
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴    （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金。                              纳股金。

  （三）除法律、法规规定的情形外，不    （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股。                              得退股。

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者    （四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其      （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责  当承担的其他义务。

任。                                      公司股东滥用股东权利给公司或者其
  公司股东滥用公司法人独立地位和股  他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。    公司股东滥用公司法人独立地位和股
  （五）法律、行政法规及本章程规定应 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
当承担的其他义务。                    人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控    第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责

偿责任。                              任。