爱乐达:《对外担保管理制度》(2024年4月)

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为维护成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简...

      成都爱乐达航空制造股份有限公司

              对外担保管理制度

                        第一章 总则

    第一条 为维护成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）股
东和投资者的利益，规范公司对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度所述的对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个
人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括本公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

    第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

    未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

                第二章 对外担保对象的审查

    第四条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责受理及初审所
有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。

    第五条 公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，被担保人应当至
少提前30日向公司财务部门提交担保申请书及其他相关担保资料。

    担保申请书至少应包括以下内容：

    （一）被担保人的基本情况；


    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （六）反担保方案。

    第六条 被担保人提交担保申请书的同时还应当提供足以证明其资信情况的
相关担保资料，包括但不限于：

    （一）被担保人的企业基本资料（企业法人营业执照、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；

    （二）被担保人的上一年度经审计的财务报表及最近一期的财务报表；

    （三）被担保人的房产、固定资产或其他财产的有效权属证件；

    （四）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；

    （五）担保的主债务合同及与主债务合同相关的法律文件、资料等；

    （六）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （七）公司认为需要提交的其他重要资料。

    第七条 公司财务部门应派专人对担保申请人及反担保人提供的基本资料进
行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行进一步调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报董事会秘书提交公司董事会。

    第八条 董事会秘书在收到财务部门负责人送交的担保申请相关资料后，应
及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核后，应根据《公司章程》及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第九条 董事会根据提交的有关报告，对被担保人及反担保人的财务状况、
行业前景、经营状况和信用信誉等情况审议后，在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议，超出董事会审批权限的应提交股东大会审议批准。

    第十条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

              第三章 对外担保的审批权限及程序


    第十一条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    第十二条 本制度第十一条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审
议批准后实施。

    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    第十四条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。

    第十五条 公司可在必要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


    第十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

                第四章 对外担保合同的订立

    第十七条 经董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当订立书面的担保
合同。

    第十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同条款约定明确。除银行出
具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由公司财务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审查或出具法律意见书。

    第十九条 订立格式担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当要求对有关条款作出修改或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。

    第二十条 担保合同中至少应当包括以下内容：

    （一）债权人、债务人；

    （二）被担保的主债权的种类、金额；

    （三）债务人履行债务的期限；

    （四）担保的方式；

    （五）担保的范围；

    （六）担保期限；

    （七）双方权利义务；

    （八）违约责任；

    （九）争议解决方式；

    （十）各方认为需要约定的其他事项。

    第二十一条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董
事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司对外签订担保合同。

    第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同
董事会秘书或公司聘请的律师事务所，完善相关法律手续，及时办理抵押或质押登记手续。

            第五章 对外担保的日常管理与风险控制


    第二十三条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。

    公司财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，公司财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。

    公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，公司财务部门等部门或有关人员的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），公司财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会。

    被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。

    第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行还款义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第二十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书及时报公司董事会。

    第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。


    第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司股东大会或董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。

    第三十条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

    第三十一条 公司向债权人履行了保证责任后，有关责任人必须及时、积极
地向被担保人追偿。

                    第六章 责任人的责任

    第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相
关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

    第三十三条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

    第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

    第三十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。

                        第七章 附则

    第三十六条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适
用本制度的相关规定。

    第三十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
    第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章