金三江:第二届独立董事专门会议第一次会议决议公告

【摘要】金三江(肇庆)硅材料股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议公告一、独立董事专门会议召开情况金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年4月11日以现场...

          金三江(肇庆)硅材料股份有限公司

  第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议公告

    一、独立董事专门会议召开情况

  金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独
立董事专门会议第一次会议于 2024 年 4 月 11 日以现场结合通讯会议方式召开，
会议通知已于 2024 年 4 月 8 日以邮件的方式送达各位独立董事。本次会议应出
席独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人。

  会议由相建强先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、独立董事专门会议审议情况

  经与会独立董事认真审议，通过了以下决议：

    （一）关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案

  经审查，我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的专业胜任能力及投资者保护能力，在担任公司审计机构的服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司审计工作的质量及公司各项工作的顺利开展，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

  综上，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构。

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  全体独立董事同意将该事项提交董事会、监事会审议。


    （二）关于 2023 年度利润分配方案的议案

  经审查，我们认为：公司利润分配方案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合理汇报等因素，符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司决策程序符合相关法律法规的规定。

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  全体独立董事同意将该事项提交董事会、监事会审议。

    （三）关于 2023 年度内部控制评价报告的议案

  经审阅公司编制的《2023 年度内部控制自我评价报告》，公司已按照相关规定建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执行，能够对关联交易、对外担保等重大方面进行有效的控制，保证了公司的经营管理的正常进行。我们认为：公司编制的《2023 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  综上，我们同意制定的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  全体独立董事同意将该事项提交董事会、监事会审议。

    （四）关于确认 2023 年度日常关联交易和预计 2024 年度日常关联交易的
议案

  经审核，我们认为：2023 年公司与关联方发生的关联交易和 2024 年公司预
计日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会制定的有关规则、相关法律法规及公司关联交易制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。


  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  全体独立董事同意将该事项提交董事会、监事会审议。

    （五）关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项
说明的议案

  经审议，公司独立董事认为：公司 2023 年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。

  综上，我们同意公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  全体独立董事同意将该事项提交董事会、监事会审议。

    （六）关于确认 2023 年度公司董事薪酬总额及 2024 年度薪酬方案暨调整
独立董事津贴的议案

  根据公司 2023 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况，我们对公司董事 2023 年度薪酬情况进行核查，我们认为：公司董事 2023 年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，本公司 2024 年度董事薪酬方案是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，我们同意 2023 年度公司董事薪酬总额及 2024 年度薪酬方案暨调整独
立董事津贴的议案。

  （1）《关于确认内部董事赵国法、任振雪 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬
方案的议案》

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2）审议通过《关于确认内部董事王宪伟 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬
方案的议案》

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3）审议通过《关于确认内部董事吴卓瑜 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬
方案的议案》

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4）审议通过《关于确认独立董事饶品贵 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬
方案暨调整独立董事津贴的议案》

  表决结果：关联独立董事饶品贵回避表决，1 票同意，0 票反对，0 票弃权。。
  （5）审议通过《关于确认独立董事相建强 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬
方案的议案》

  表决结果：关联独立董事相建强回避表决，1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  全体独立董事同意将上述议案提交董事会、监事会审议。

  其中议案（4）与议案（5）回避表决后有表决权的非关联独立董事人数不足独立董事总人数的半数以上，基于谨慎性原则，将议案直接提交董事会、监事会审议。

    （七）关于确认 2023 年度高级管理人员薪酬总额及 2024 年度薪酬方案的
议案

  根据公司 2023 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况，我们对公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况进行核查，我们认为：公司高级管理人员 2023 年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  同时，本公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  全体独立董事同意将该事项提交董事会审议。

    （八）关于公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

  经审议，我们认为：公司《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们同意公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要。

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  全体独立董事同意将该事项提交董事会、监事会审议。

    （九）关于公司 2024 年员工持股计划管理办法的议案

  经审议，我们认为：公司《2024 年员工持股计划管理办法》符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定以及公司的实际情况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

  综上，我们同意公司 2024 年员工持股计划管理办法。

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  全体独立董事同意将该事项提交董事会、监事会审议。

    （十）关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

  经审议，我们认为：公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情形。

  综上，我们同意公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。


  全体独立董事同意将该事项提交董事会、监事会审议。

    （十一）关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
  经审议，我们认为：公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

  综上，我们同意公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  全体独立董事同意将该事项提交董事会、监事会审议。

    （十二）关于核实《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单》的议案

  经审议，我们认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，我们同意公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单。

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  全体独立董事同意将该事项提交监事会审议。


    三、备查文件

  1、金三江（肇庆）硅材料股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议

  特此公告

                                    金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
                                                    独立董事专门会议
                                                    2024 年 4 月 11 日