金三江:董事会秘书工作细则

【摘要】金三江（肇庆）硅材料股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为明确金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国...

          金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

                  董事会秘书工作细则

                        第一章 总则

    第一条 为明确金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本细则。

    第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规、部门规章、相关上市规则及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

  董事会秘书是公司与所上市的证券交易所（以下简称交易所）之间的指定联络人。

                      第二章 任职资格

    第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第四条 有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书：

  （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （四）本公司现任监事；

  （五）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

  （六）最近三年内受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评；


    第五条 拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

    第六条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险。

    第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。

                        第三章 职责

    第八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。

    第九条 董事会秘书履行以下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东大会、董事会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法；

  （三）协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；

  （四）负责为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东大会、董事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；


  （五）帮助董事、监事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本细则对其所设定的责任；

  （六）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

  （七）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议时，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交全体董事和监事；
  （八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向交易所报告并公告；

  （九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；

  （十）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

  （十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《上市规则》、交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向交易所报告；

  （十二）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
    第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予配合。

    第十一条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理
后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。

    第十二条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

  （一）公司有关信息披露事项的议案；

  （二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。

    第十三条 在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议
案的意见并签字后传真给董事会秘书。


  以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。

    第十四条 公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘
书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。

    第十五条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明
会。

    第十六条 在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知书时，在按交
易所相关规定将独立董事候选人的有关材料报送交易所前，董事会秘书应当对照交易所独立董事备案办法的要求，检查报送材料内容的完备性。

    第十七条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

    第十八条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。

    第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。


    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

    第二十一条  公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和
备案工作。

  公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

                      第四章 任免程序

    第二十二条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第二十三条  公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。

    第二十四条  公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日
之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    第二十五条  公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料：

  （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合相关上市规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

  （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

  （三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。

    第二十六条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。

  证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第二十七条  公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时
公告并向交易所提交以下资料：

  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

  （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

  （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

    第二十八条  公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。
  董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

    第二十九条  董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起
在一个月内解聘董事会秘书：

  （一） 出现本细则第四条所规定情形之一；

  （二） 连续三个月以上不能履行职责；

  （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
  （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、相关上市规则、交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。

    第三十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第三十一条  董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

  董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第三十二条  董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会
秘书后续培训。

    第三十三条  公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事
务代表或者本细则第三十条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

                    第五章 考核与奖惩

    第三十四条  董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书
的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

    第三十五条  董事会秘书违反法律、法规、部门规章、相关上市规则或《公
司章程》，应依法承担相应的责任。