金三江:关联交易管理办法

【摘要】金三江（肇庆）硅材料股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为保证金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共...

          金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

                  关联交易管理办法

                        第一章 总则

    第一条 为保证金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称公司）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，制定本办法。

    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还
需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

                  第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；

  （五）中国证监会、公司所上市的证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。


    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。；

  （五）中国证监会、公司所上市的证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

                      第三章 关联交易

    第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款）；


  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）关联双方共同投资；

  （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

  （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

  （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。

                第四章 关联交易的决策权限

    第十四条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）金额
超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，经股东大会审议批准后方可实施。

  公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：

  （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （三）关联交易定价为国家规定的；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

  本条第一款规定的交易除经股东大会审议批准外，还应当比照《创业板上市规则》的相关规定披露评估或审计报告，但《创业板上市规则》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币 30 万元的关联交易事项，与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额不超过人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。

    第十八条 公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，按程序的报经审议：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十条 公司与关联人进行的本办法第九条第（十三）至第（十五）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并按规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，并按前项规定提请审议。

  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。

    第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。

    第二十二条 公司直接或者间接放弃与关联方共同投资的控股子公司股权
的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第十四条、第十六条的规定。

  公司放弃或部分放弃与关联方共同投资的控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第十四条、第十六条的规定。

                第五章 关联交易的决策程序

    第二十三条 股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

    第二十四条 需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大
会的事前批准。

    第二十五条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合
同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

  （一）按本办法规定回避表决；

  （二）任何个人只能代表一方签署协议；


  （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

    第二十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  1．交易对方；

  2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

  3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；

  5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；

  6．中国证监会、公司所上市的证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决