厦门港务:中金公司关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书根据中国证券监督管理委员会于2022年3月8日签发的证监发行字[2022]468号文《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，厦门港务发...

            中 国国际金融股份有限公司

    关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票

              持续督导保荐总结报告书

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 8 日签发的证监发行字
[2022]468 号文《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“厦门港务”）获准向境内特定投资者非公开发行不超过人民币普通股 120,411,887 股。公司于
2022 年 7 月非公开发行人民币普通股股票 116,618,075 股，募集资金总额为人民
币 799,999,994.50 元，根据有关规定扣除不含增值税的发行费用人民币10,715,877.92 元后，实际募集资金金额为 789,284,116.58 元。该募集资金已于
2022 年 7 月 22 日到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）“容诚验字[2022]361Z0057 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为厦门港务非公开发行股票的保荐机构，在持续督导期内对厦门港务进行持续督导，
持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。鉴于该次非公开发行股票的募集资金尚未
全部使用完毕，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》相关规定，保荐机构需继续履行持续督导义务至募集资金全部使用完毕。
一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况

        情况                                  内容

 保荐机构名称        中国国际金融股份有限公司

 法定代表人          陈 亮

 注册地址            北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 及 28 层

 办公地址            北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 及 28 层

 保荐代表人          米 凯、龙 海

 联系人              米 凯、龙 海

 联系电话            010-65051166

三、发行人基本情况

        情况                                  内容

 发行人名称          厦门港务股份有限公司

 证券代码            000905.SZ

 注册资本            741,809,597 元人民币

 注册地址            福建省厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦20 楼、21 楼

 主要办公地址        福建省厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦20 楼、21 楼

 法定代表人          陈朝辉

 实际控制人          福建省人民政府国有资产监督管理委员会

 联系人              蔡全胜

 联系电话            86-592-5826220

 本次证券发行类型    非公开发行 A股股票

 本次证券发行时间    2022 年 7 月 15 日

 本次证券上市时间    2022 年 8 月 15 日

 本次证券上市地点    深圳证券交易所


        情况                                  内容

 年度报告披露时间    2022 年度报告于 2022 年 3 月 25 日披露

                      2023 年度报告于 2024 年 3 月 30 日披露

四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    按照相关法律法规要求，保荐机构对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。

    （二）持续督导阶段

    保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等规定，履行保荐职责，具体内容主要包括：

    1、督导上市公司规范运作，核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

    2、督导上市公司有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用上市公司资源的制度；

    3、督导上市公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度；

    4、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

    5、持续关注并核查募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；

    6、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
深圳证券交易所提交的其他文件；

    7、督导上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

    8、定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件；

    9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

    发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价


    （一）尽职推荐阶段

    发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （二）持续督导阶段

    发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，保荐机构对厦门港务持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。

    保荐机构认为，持续督导期内厦门港务信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用的结论性意见

    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

    截至 2023 年 12 月 31 日，厦门港务非公开发行 A 股股票募集资金尚未使用
完毕，中金公司作为厦门港务本次发行的保荐机构，将继续对发行人本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
法定代表人：__________________

                  陈  亮

保荐代表人：__________________      ___________________

                  米  凯                    龙  海

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                  2024 年 4 月 15 日