厦门港务:独立董事相关事项独立意见

【摘要】独立董事相关事项独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及...

          独立董事相关事项独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，我们作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第七届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

  一、关于制定《厦门港务发展股份有限公司未来三年股东 回报规划（2024-2026 年）》事项的独立意见

  经审查，我们认为：公司本次制定的《厦门港务发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》（以下简称《股东回报规划》）综合考虑了公司战略、发展目标、盈利能力、股东回报、资金成本和外部融资环境等因素，《股东回报规划》的制定符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，明确了公司进行利润分配的原则、方式、时间间隔、政策、现金
分红与股票股利的具体条件、利润分配方案的决策程序和机制等，符合中国证券监督管理委员会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的要求，并能有效保护广大投资者的权益。因此，我们同意公司本次制定的《股东回报规划》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  二、关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见

  经审查，我们认为：（1）程序性。公司于 2023 年 12 月
15 日召开了第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司已向深圳证券交易所申请豁免，该事项可免于提交股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；（2）公平性。本次关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

  因此，独立董事一致同意该项关联交易事项。

  三、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理事项的独立 意见

  经审查，我们认为：（1）公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加一定收益，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形；（2）公司已制定了针对使用闲置资金进行现金管理的风险防控措施，在投资产品时将严格遵守审慎的投资原则，加强内部控制和监督、检查，切实落实风险防范措施。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是可行的，风险可控。

  因此，独立董事一致同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

  四、关于本公司全资子公司港务贸易 2024 年度开展商品 期货套期保值和外汇衍生品业务事项的独立意见

  经审查，我们认为：（1）公司全资子公司厦门港务贸易有限公司（以下简称港务贸易）使用自有资金继续开展商品期货套期保值及外汇衍生品业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，港务贸易开展该项业务有利于更好地规避其经营中涉及的商品价格波动风险、外汇汇率波动风险和利率波动风险，增强其财务稳健性，保证其业务稳步发展，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形；（2）公司已制定了《厦门港务发展股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》并建立期货和衍生品业务的定期报告
机制，港务贸易亦制定了《厦门港务贸易有限公司期货套期保值业务内部控制制度》《厦门港务贸易有限公司外汇衍生品套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为港务贸易从事商品期货套期保值和外汇衍生品业务制定了具体操作规程。港务贸易本次继续开展商品期货套期保值及外汇衍生品业务是可行的，风险可控。

  因此，独立董事一致同意港务贸易在以下范围内开展商品期货与外汇洐生品套期保值业务：（1）商品期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超过 20,000 万元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币23.5 亿元；（2）外汇衍生品业务的累计交易额度不超过等值60,000 万美元，在手合约金额不超过等值 25,000 万美元，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过 10,000 万元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 23.5 亿元。

  五、关于收购港务船务 10%股权暨关联交易事项的独立意见

  1．公司董事会在审议《关于收购港务船务 10%股权暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。为逐步理顺公司与控股股东的交叉持股现象，构建简洁明晰的股权投资架构，公司拟向控股股东厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）收购其所持有的厦门港务船务有限公司 10%股权，该股
权收购行为构成关联交易。本次股权收购符合公司做大做强临港增值服务的发展规划，有助于减少关联交易发生，并有利于提增公司的归母净利润；

  2．本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益的情形；

  3．本次交易事项建立在平等互利的基础上，以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，评估结果业经福建省国有资产监督管理部门评估备案，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性；

  4．本次关联交易事项程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。

  因此，独立董事一致同意该项关联交易事项。

                独立董事： 张勇峰 林晓月 陈志铭
                          2023 年 12 月 15 日