厦门港务:中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“上市公司”、“公司”）非公开发行A股股...

              中国国际金融股份有限公司

            关于厦门港务发展股份有限公司

          向控股股东借款暨关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“上市公司”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对厦门港务向控股股东厦门国际港务有限公司（以下简称“国际港务”）借款暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易概述

    为满足公司及下属成员企业的经营发展资金需要，2024 年度公司及下属成
员企业拟向控股股东国际港务借款，借款本金额度不超过人民币 30 亿元，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用，利率不高于公司向银行取得的同期同档次信贷利率或费率水平。本次借款无需公司及下属成员企业提供担保，单笔借款的额度、期限和具体利率将在上述范围内，由公司或下属成员企业与国际港务根据实际情况商议确定。

    （二）关联关系说明

    截至本核查意见出具日，国际港务合计持有公司 386,907,522 股股份，占公
司总股本的 52.16%，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《厦门港务发展股份有限公司关联交易制度》等有关规定，公司向国际港务借款属于关联交易事项。


    （三）董事会审议情况

    公司于 2023 年 12 月 15 日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司独立董事亦对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

    上述议案已经 2023 年 12 月 13 日召开的公司第七届董事会 2023 年度独立
董事第二次专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司董事会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审核。

    （四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。

    二、关联方的基本情况

    （一）基本情况

    国际港务为厦门港最大的港口码头运营商，业务范围主要包括国际、国内贸易集装箱装卸和储存、散杂货装卸和储存及港口综合物流服务等。

      企业名称                        厦门国际港务有限公司

  统一社会信用代码                    91350200260123285L

      企业类型                            有限责任公司

      注册地址                      厦门市海沧区港南路 439 号

      法定代表人                              蔡立群

      注册资本                          272,620 万元人民币

      公司股东                  厦门港务投资运营有限公司持股 100%

      成立日期                          1998 年 05 月 25 日

      营业期限                  1998 年 5 月 25 日至 2048 年 5 月 24 日

                      1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流
      经营范围        服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码
                      头、移泊提供顶推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供
                      岸电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。


    （二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

    国际港务主要从事集装箱码头、散杂货码头及相关物流业务，近三年业务发展稳定。

    截至 2022 年 12 月 31 日，国际港务资产总额 2,736,646.49 万元，负债总额
1,582,398.72 万元，净资产 1,154,247.77 万元；2022 年度营业收入 2,442,388.20 万
元，归母净利润 49,367.08 万元（经审计）。

    截至 2023 年 9 月 30 日，国际港务资产总额 2,944,109.95 万元，负债总额
1,765,800.61 万元，净资产1,178,309.33 万元；2023 年 1-9 月营业收入1,882,042.91
万元，归母净利润 41,226.37 万元（未经审计）。

    （三）公司与国际港务的关联关系说明

    国际港务持有公司 52.16%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，国际港务为公司关联法人。

    （四）是否为失信执行人

    国际港务不属于失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司控股股东国际港务 2024 年度拟向公司及下属成员企业提供借款本金额
度不超过人民币 30 亿元，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用，利率不高于公司向银行取得的同期同档次信贷利率或费率水平。本次借款无需公司及下属成员企业提供担保，单笔借款的额度、期限和具体利率将在上述范围内，由公司或下属成员企业与国际港务根据实际情况商议确定。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    本次国际港务向公司及下属成员企业提供借款，有利于缓解公司及下属成员企业资金需求，进一步降低融资成本，推动业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。


    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，公司与国际港务及其下属企业累
计发生日常关联交易金额为人民币 19,804.63 万元。

    公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于向控股股东借款暨关联交
易的议案》，同意公司及下属企业向国际港务借款额度为不超过人民币 30 亿元。截至本核查意见出具之日，该借款实际使用额度为人民币 148,350 万元。

    六、独立董事专门会议和独立意见

    （一）独立董事专门会议

    公司于 2023 年 12 月 13 日召开第七届董事会 2023 年度独立董事第二次专
门会议，公司 3 位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

    （二）独立意见

    公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

    1．程序性。公司于 2023 年 12 月 15 日召开了第七届董事会第三十三次会议
审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    2．公平性。本次关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次向控股股东借款暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事及其专门会议已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易的信息披露合规，关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次向控股股东借款暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签署页）

        保荐代表人：

              米凯                              龙海

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                    2023 年 12 月 16 日