厦门港务:中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告保荐人名称：中国国际金融股份有限公司被保荐公司简称：厦门港务保荐代表人姓名：米凯联系电话：010-65051166保荐代表人姓名：龙海联系电话：010-...

            中国国际金融股份有限公司

          关于厦门港务发展股份有限公司

        2023 年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中国国际金融股份有限公司  被保荐公司简称：厦门港务

保荐代表人姓名：米凯                  联系电话：010-65051166

保荐代表人姓名：龙海                  联系电话：010-65051166

现场检查人员姓名：龙海

现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（“核查期间”）

现场检查时间：2024 年 4 月 8 日

一、现场检查事项                            现场检查意见

（一）公司治理                      是                  否          不适
                                                                      用

现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是          √

否完备、合规

2.公司章程和三会规则是否得          √

到有效执行
3.三会会议记录是否完整，时

间、地点、出席人员及会议内容          √

等要件是否齐备，会议资料是
否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会          √

议的相关人员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法

律法规和本所相关业务规则履          √

行职责
6.公司董监高如发生重大变

化，是否履行了相应程序和信                                            √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制

人如发生变化，是否履行了相          √

应程序和信息披露义务


8.公司人员、资产、财务、机构、          √

业务等方面是否独立

                                                  √（福建省港口集

                                                  团部分下属公司存

                                                  在从事与公司相似

                                                  业务的情况；前述

9.公司与控股股东及实际控制                        相关业务系因国有

人是否不存在同业竞争                              资产划转的特殊原

                                                  因所产生，且福建

                                                  省港口集团业已做

                                                  出承诺并制定明确

                                                  可行的整合措施）

（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
1.是否按照相关规定建立内部

审计制度并设立内部审计部门          √

（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内

建立内部审计制度并设立内部                                            √
审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会          √

的人员构成是否合规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度

召开一次会议，审议内部审计          √

部门提交的工作计划和报告等
（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度

向董事会报告一次内部审计工          √

作进度、质量及发现的重大问
题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季
度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及          √

内部审计工作中发现的问题等
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季

度对募集资金的存放与使用情          √

况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会

计年度结束前二个月内向审计          √

委员会提交次一年度内部审计
工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会

计年度结束后二个月内向审计          √

委员会提交年度内部审计工作
报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每

年向审计委员会提交一次内部          √

控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、

套期保值业务等事项是否建立          √

了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情          √

况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整            √

3.公司已披露事项是否未发生          √

重大变化或者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披          √

露的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、

保密情况等是否符合公司信息          √

披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否          √

及时在本所互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害
长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）查阅信息披露情况及相关决议，检查公司关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、

实际控制人及其他关联人直接          √

或者间接占用上市公司资金或
者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其

他关联人是否不存在直接或者          √

间接占用上市公司资金或者其
他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合

规且履行了相应的信息披露义          √

务

4.关联交易价格是否公允              √

5.是否不存在关联交易非关联          √

化的情形

6.对外担保审议程序是否合规                                            √
且履行了相应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状

况恶化、到期不清偿被担保债                                            √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提

供担保，是否重新履行了相应                                            √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；
（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。

1.是否在募集资金到位后一个          √

月内签订三方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否          √

有效执行
3.募集资金是否不存在第三方

占用或违规进行委托理财等情          √

形
4.是否不存在未履行审议程序

擅自变更募集资金用途、暂时          √

补充流动资金、置换预先投入、
改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充
流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者          √

使用超募资金补充流动资金或
者偿还银行贷款的，公司是否
未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况

是否一致，项目进度、投资效益          √

是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是          √

否不存在重大风险
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的季报、半年报、业绩预告资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情                                √

况

2.业绩大幅波动是否存在合理                                            √
解释

3.与同行业可比公司比较，公          √

司业绩是否不存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情
况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。

1.公司是否完全履行了相关承          √

诺

2.公司股东是否完全履行了相          √

关承诺
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制          √

度，并如实披露

2.对外提供财务资助是否合法                                            √
合规，并如实披露

3.大额资金往来是否具有真实          √

的交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行

过程中是否不存在重大变化或          √

者风险


 5.公司生产经营环境是否不存          √

 在重大变化或者风险
 6.前期监管机构和保荐机构发

 现公司存在的问题是否已按相                                            √
 关要求予以整改
 二、现场检查发现的