歌尔股份:证券投资与衍生品交易管理制度(2024年3月)

【摘要】歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度第一章总则第一条为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国...

              歌尔股份有限公司

        证券投资与衍生品交易管理制度

                  第一章 总则

    第一条  为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司 ” ）及 控
股子公司证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 、证券交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条  本制度所称证券投资，包括新股配售或者申 购、证 券
回购、股票及存托凭证投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

    本制度所称衍生品交易是指期货交易 以外的，以互换 合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

    第三条  公司及控股子公司从事证券投资的，适用本制度规
定，但下列情形除外：

    （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3
年以上的证券投资；

    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    公司及控股子公司从事衍生品交易的，适用本制度规定，但作为公司或其控股子公司主营业务的衍生品交易行为除外。

    第四条  公司进行证券投资与衍生品交易的原则为：

    （一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、 法规、规范性文件等相关规定；

    （二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易；

    （三）公司的证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审 慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；

    （四）公司应当分析证券投资与衍生品交易的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范
围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限；

    （五）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相 适应，
规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

    第五条  公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资并对外披露。

    第六条  公司从事套期保值业务的衍生品品种应当仅限于与
公司生产经营相关的外汇、利率等，且原则上应当控制衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。

    第七条  公司拟在境外开展衍生品交易的，应当审慎评估交
易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复 杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

    第八条  控股子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应先将
方案及相关材料报送公司，在公司履行相关程序并获批准后方可实施。

            第二章 决策权限及审批程序

    第九条  公司进行证券投资，应按照投资金额，适用《股票 上
市规则》中关于重大交易的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。


    公司进行证券投资，单次证券投资金额及连续 12 个月内累计
计算的证券投资金额均未到达《股票上市规则》中规定的董事会审议标准的，由公司总裁审批。已按照本制度规定履行董事会或股东大会审议义务的，不再纳入相关累计计算范围。

    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和信息披露义务的，可以对未来 12 个月内证券 投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

    第十条  公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并
提交董事会审议。衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，

    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    （三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。

    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

  第三章 证券投资与衍生品交易的管理与风险控制

    第十一条  公司董事会和股东大会是公司证券投资与衍生品
交易的主要决策机构。公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同等文件。

    第十二条  公司董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资
事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

    第十三条  公司投资部门是公司证券投资的直接负责部门，
负责编制投资规划和计划、组织项目预审和评审、履行审批程序、管理项目实施和监控项目风险等工作。


    第十四条  公司财务部门是衍生品交易的直接负责部门，对
衍生品交易业务实行集中管理；负责制定衍生品业务政策、牵头建立风险管理体系，对市场风险、操作风险等进行监控；负责根据衍生品交易类型及相应会计准则，制定相应的公司会计政策，确定衍生品交易的计量方法及核算标准等。

    第十五条  公司财务部门负责证券投资与衍生品交易所需资
金的筹集、划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算 ，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对相关项目保证金进行管理；负责及时对证券投资与衍生品交易相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管等。

    第十六条  公司各控股子公司负责提供证券投资与衍生品交
易的基础数据，与公司投资部门、财务部门及时、准确地进行数据信息传输和核对；按照相关流程 的要 求进 行签批，签 署交 易合同，执行交易结算，及时进行账务处理；负责跟踪交易动态，定期提交风险管理报告等。

    第十七条  公司法务部门根据需要负责对证券投资与衍生品
交易业务合同及相关法律文件进行拟制、审查，处理因风险投资事项引致的相关纠纷、诉讼，防范证券投资与衍生品交易事项中出现的法律风险，保证证券投资与衍生品交易业务符合法律、法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。

    第十八条  投资部门和财务部门作为证券投资与衍生品交易
的运作机构，负责协助各控股子公司选择交易对手，签署衍生品交
易管理协议，统一控制额度；负责定期提交风险管理报告，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件；负责国内外经济形势及相关市场的研究，信息的收集与报告；负责指导各控股子公司证券投资与衍生品交易业务管理工作的开展和执行等。

    第十九条  公司应针对证券投资与衍生品交易的业务类型或
者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流 程，并严格执行止损规定。投资部门和财务部门应当跟踪证券投资品种及相关衍生品的公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品交易盈 亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

    公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，财务部门应当及时跟踪衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

    第二十条  公司投资部门和财务部门应建立健全相关业务流
程，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算及存档等环节的职责分离。确保相关人员在开展各类证券投资与衍生品交易前知悉法律、法规和规范性文件中的相关规定，遵守公司的保密制度 ，未经允许不得泄露相关交易信息，不得进行违法违规交易。

    第二十一条  公司审计委员会及内部审计部门负责对证券投
资与衍生品交易进行审计与监督，审查衍生品交易的必要性、可行
性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告；加强对衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

    内部审计部门每半年对交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会；每个会计年度末应对衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，向审计委员会和董事会报告，并知会董事会秘书。

    第二十二条  公司监事会有权对公司证券投资与衍生品交易

情况进行监督检查。

        第四章 信息披露和内部信息报告程序

    第二十三条  公司投资部门和财务部门负责将拟进行的证券
投资与衍生品交易相关信息及时传递至公司证券部，证券部负责根据《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定，组织证券投资与衍生品交易相关的审议和信息披露工作，及时履行信息披露义务。

    第二十四条  公司拟开展衍生品交易时，应当披露交易 目的、
交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

    公司以套期保值为目的开展衍生品交易的，应当明确说明拟使用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存
在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

    第二十五条  公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每
达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

    公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变