歌尔股份:公司章程(2024年3月)

【摘要】歌尔股份有限公司章程二〇二四年三月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......7第四章股东和股东大会........

歌尔股份有限公司

    章  程

    二〇二四年三月


                              目    录


第一章    总则...... 2
第二章    经营宗旨和范围...... 3
第三章    股份...... 4

              第一节 股份发行...... 4

              第二节 股份增减和回购...... 5

              第三节 股份转让...... 7

第四章    股东和股东大会...... 8

              第一节 股东...... 8

              第二节 股东大会的一般规定......11

              第三节 股东大会的召集...... 13

              第四节 股东大会的提案与通知...... 15

              第五节 股东大会的召开...... 17

              第六节 股东大会的表决和决议...... 21

第五章    董事会...... 27

              第一节 董事...... 27

              第二节 董事会...... 30

第六章    经理（总裁）及其他高级管理人员...... 38
第七章    监事会...... 40

              第一节 监事...... 40

              第二节 监事会...... 41

第八章    财务会计制度、利润分配和审计...... 42

              第一节 财务会计制度...... 42

              第二节 内部审计...... 47

              第三节 会计师事务所的聘任...... 47

第九章    通知和公告...... 48

              第一节 通知...... 48

              第二节 公告...... 49

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49

              第一节 合并、分立、增资和减资...... 49

              第二节 解散和清算...... 50

第十一章  修改章程...... 52
第十二章  附则...... 53

                  第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。

    公司由潍坊怡力达电声有限公司整体变更设立而成；在潍坊市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91370700729253432M。

    第三条 公司于 2008 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
3,000 万股，于 2008 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：歌尔股份有限公司

    英文名称： Goertek Inc.

    第五条 公司住所：潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号，邮
政编码：261031。

    第六条 公司注册资本为人民币 3,417,134,589.00 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事 、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副
总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。

    第十二条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展
理念，积极履行社会责任，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

    第十三条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组
织的活动提供必要条件。

              第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨：立足科技创新，追求健康、美好生
活，致力于成为受尊敬的全球一流企业。

    第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：电子元器
件制造；电子元器件批发；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人 销售；工业机器人制造；工业机器人销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    如与工商登记不符，以工商登记为准。

                  第三章 股份

                第一节 股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同 ；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00
元。

    第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。

    第二十条 2007 年 7 月 23 日，公司由潍坊怡力达电声有限公司
整体变更为股份有限公司，向发起人发行 90,000,000 股。公司发起人分别为：

      序          股东名称          所持股份数  股份比例

      号                                （股）

        1  潍坊怡通工电子有限公司      40,500,000.00  45.000%

        2  姜滨                        30,600,000.00  34.000%

        3  姜龙                        7,270,000.00  8.078%

        4  孙伟华                      1,220,000.00  1.356%

        5  孙红斌                      1,220,000.00  1.356%

        7  廊坊开发区永振电子科技有    1,100,000.00  1.222%

            限公司

        6  胡双美                      1,000,000.00  1.111%

        8  宫见棠                        985,000.00  1.094%

        9  姚荣国                        930,000.00  1.033%

      10  北京亿润创业投资有限公司      900,000.00  1.000%

      11  李青                          745,000.00  0.828%

      12  徐海忠                        640,000.00  0.711%


      13  肖明玉                        495,000.00  0.550%

      14  段会禄                        445,000.00  0.494%

      15  宋青林                        325,000.00  0.361%

      16  刘春发                        325,000.00  0.361%

      17  王显彬                        325,000.00  0.361%

      18  刘忠远                        325,000.00  0.361%

      19  杨传斌                        325,000.00  0.361%

      20  刘世亮                        325,000.00  0.361%

                  合计                90,000,000.00 100.000%

    各发起人在公司整体变更为股份有限公司时持有公司的股份均由原潍坊怡力达电声有限公司经审计的净资产约按 1：0.8 折合而成。
    第二十一条 公司股份总数为 341,713.4589 万股，公司的股本结
构为：普通股 341,713.4589 万股，其他种类股 0 股。

    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

              第二节 股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。


    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规 、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。