歌尔股份:关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告

【摘要】证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2024-030歌尔股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假...

证券代码：002241          证券简称：歌尔股份        公告编号：2024-030
              歌尔股份有限公司

关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励
  对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 27 日召开了第六届董事
会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

  一、2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2022 年 7 月 8 日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第二十五次会议审议通过了相关议案，并对 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

  2、2022 年 7 月 11 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2022 年 7 月 11 日起在公司内部对本次激
励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 7 月 26 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

  4、2022 年 9 月 13 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议及第五届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对公司本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

  5、2023 年 6 月 27 日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会将首次授予及预留部分股票期权的行权价格由34.24 元/股调整为 34.14 元/股。监事会对本次调整公司股票期权激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

  6、2023 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六
次会议，审议通过了《关于取消 2022 年股票期权激励计划预留权益授予的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会取消了 2022 年股票期权激励计划预留 1,550 万份股票期权的授予。

  7、2024 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司 2022年第一次临时股东大会授权，董事会同意公司 2022 年股票期权激励计划的激励对
象由 4,800 人调整为 3,765 人，注销股票期权数量合计 3,528.489 万份，注销后，
已授予的股票期权数量由 5,927.94 万份调整为 2,399.451 万份。监事会对本次激
励计划激励对象名单调整相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

  二、本次调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的情况

  1、因激励对象离职或自愿放弃等原因不再具备激励对象资格

  鉴于在公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有 1,035 名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 1,129.038 万份股票期权将予以注销。

  2、公司层面业绩考核不达标

  根据《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权业绩条件如下表所示：

        行权期                              业绩考核指标

    第一个行权期      以 2021 年度营业收入为基础，2023 年营业收入增长率不低于 40%

  上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。

  根据中喜会计师事务所（普通特殊合伙）出具的 2023 年度《歌尔股份有限公司
审计报告》，公司 2023 年经审计营业收入为 98,573,902,273.14 元，较 2021 年度
营业收入增长 26.02%，未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，公司拟注销激励对象持有的已获授的第一个行权期合计 2,399.451 万份股票期权。

  综上，本次拟注销股票期权数量合计 3,528.489 万份，公司 2022 年股票期权激
励计划的首次授予激励对象由 4,800 人调整为 3,765 人，股票期权数量由 5,927.94
万份调整为 2,399.451 万份。

  三、本次调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权对公司的影响

  本次调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  经审核，监事会认为：本次调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律法规及《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  五、律师法律意见书结论性意见

  经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

  六、备查文件

  1、歌尔股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、歌尔股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

  3、监事会审核意见；

  4、北京市天元律师事务所出具的法律意见；

  5、2022 年股票期权激励计划首次授予部分调整后激励对象名单。

  特此公告。

                                                  歌尔股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年三月二十八日