拓普集团:国浩律师(上海)事务所关于宁波拓普集团股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份之专项核查意见

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份之专项核查意见上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：20004127thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad...

      国浩律师（上海）事务所

              关于

    宁波拓普集团股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份
                之

          专项核查意见

                      上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层  邮编：200041

              27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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                              2024年3月


            国浩律师（上海）事务所

        关于宁波拓普集团股份有限公司

    实际控制人之一致行动人增持公司股份之

                专项核查意见

致：宁波拓普集团股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司实际控制人之一致行动人邬好年先生增持拓普集团股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本专项核查意见。
                    第一节  引言

  一、律师声明事项

  为出具本专项核查意见，本所特作出如下声明：

  1、本所律师出具本专项核查意见的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
  2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


  3、为出具本专项核查意见，本所律师事先对本次增持的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：

  （1）相关方已向本所提供了出具本专项核查意见所必需且力所能及的全部有关事实材料；

  （2）相关方提供的书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；

  （3）相关方提供的全部信息资料不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。

  对相关方上述声明、保证之充分信赖是本所出具本专项核查意见的基础和前提。
  4、本所律师对与本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具专项核查意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。

  5、本所同意将本专项核查意见作为本次增持的披露文件之一，随同其他材料一起向上海证券交易所申报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本专项核查意见用于任何其他用途。

  本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


                      第二节  正文

  一、增持人的主体资格

  （一）增持人系公司实际控制人、董事长之子邬好年先生，为实际控制人之一致行动人，目前担任公司副董事长一职。根据增持人提供的身份证明文件，增持人的具体情况如下：

  邬好年，汉族，中国国籍，身份证号码为：440305200011******。

  （二）根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、收购人存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
  本所律师经核查后认为，增持人为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

  二、本次增持的情况

  1、本次增持前持股情况

  本次增持前，增持人未持有拓普集团股份。增持人之一致行动人邬建树先生直接持有拓普集团股份7,210,308股，通过公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司间接持有拓普集团股份693,680,000股，通过控股股东一致行动人宁波筑悦投资管理有限公司间接持有拓普集团股份5,407,630股，合计持有拓普集团股份706,297,938股，占公司总股份数的64.09%。


  因此，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有拓普集团股份706,297,938股，占公司总股份数的64.09%。

  2、增持计划

  根据拓普集团于2023年12月22日发布的《宁波拓普集团股份有限公司关于副董事长增持公司股份暨后续增持计划的公告》，增持人计划于2023年12月21日至2024年3月20日期间，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式）增持公司股份，拟增持股份的金额不低于人民币8,000万元，不高于人民币12,000万元。

  3、本次增持的实施情况

  根据公司提供的材料，并经本所律师合理查验，在2023年12月21日至2024年3月20日的期间（以下简称“增持计划实施期间”）内，增持人通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份1,367,300股，占公司总股份数的0.12%，增持金额合计99,976,788元。

  本次增持计划实施完毕后，增持人直接持有公司股份1,367,300股，占公司总股份数的0.12%。

  基于上述，本所律师核查后认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的有关规定。

  三、本次增持的信息披露

  根据拓普集团已披露的相关公告，并经本所适当核查，增持人通过拓普集团已就本次增持履行了下述信息披露义务：

  1、拓普集团于2023年12月22日发布了《宁波拓普集团股份有限公司关于副董事长增持公司股份暨后续增持计划的公告》，披露增持人通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持拓普集团股份的情况、后续计划及相关承诺；


  2、拓普集团于2024年1月31日发布了《宁波拓普集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告》，就增持人的增持进展暨股东权益变动情况进行了披露。

  鉴于本次增持已于2024年3月20日实施完毕，增持人应当及时向公司通报增持计划的实施情况，并且应当委托公司及时就本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。根据公司向本所律师所做的说明，公司拟于2024年3月21日就本次增持的实施结果发布公告。

  本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

  四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

  根据拓普集团发布的有关公告，并经本所律师合理查验，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有拓普集团股份706,297,938股，占公司总股份数的64.09%，超过公司已发行股份的50%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（十）项的规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%”。

  截至本专项核查意见出具之日，拓普集团的股本总额为人民币1,162,775,877元，超过人民币4亿元。本次增持完成后，社会公众股东持有的股份不低于公司股份总数的10%，本次增持不会导致拓普集团股份分布不具备上市条件。

  据此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。


  五、结论意见

  综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持按照相关法律、法规、规范性文件的要求履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

                            （本页以下无正文）


                    第三节  签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份之专项核查意见》之签署页）

  本专项核查意见于 2024 年  月  日出具，正本一式贰份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：        徐  晨                  经办律师：余蕾

                                                  张佳莹