拓普集团:拓普集团2023年度独立董事履职报告(周英)

【摘要】宁波拓普集团股份有限公司2023年度独立董事履职报告（周英）拓普集团董事会：本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法...

            宁波拓普集团股份有限公司

            2023 年度独立董事履职报告

                    （周  英）

拓普集团董事会：

  本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等文件的要求，本着为股东和公司董事会负责的精神，切实履行责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用。现将 2023 年度（以下简称“报告期”）履行职责的基本情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  作为公司第四届董事会独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定中影响独立性的情况。以下为本人基本情况：

    周  英：女，1977 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册
会计师，资产评估师。曾就职于宁波市北仑区财政局，现任宁波东海会计师事务所部门经理，公司第四届董事会独立董事。

    二、独立董事年度履职概况

    （一） 出席股东大会和董事会会议情况情况

  在独立董事本年任期内，本人均按规定出席了公司董事会，列席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。报告期内公司共召开 10 次董事会，1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，具体出席会议情况如下：

                    参加董事会情况                  参加股东大会次数

 独董  本 年 应 参 加 其中：现场 其中：通讯方 出席股东 其中：是否出席年
 姓名  董事会次数  出席次数  式参加次数  大会次数 度股东大会

 周 英      6[注]        6          0          3[注]        是

注：因公司第四届董事会任期届满，公司分别于 2023 年 9 月 28 日召开第四届董
事会第三十三次会议、2023 年 10 月 19 日 2023 年第二次临时股东大会进行董事
会换届。本人因任期届满于换届后不再担任拓普集团独立董事。
 （二）日常履职情况

  报告期内，本人严格按照公司《独立董事制度》的要求积极参与公司董事会、股东大会工作，履行独立董事的职责。利用自身财税专业背景和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。作为公司董事会下属的审计委员会主任委员和召集人，积极参与、审议和决策公司的重大事项。本人认真审议每一项议案，并积极参与讨论，按相关规定对特定事项提出了独立意见，并在此基础上，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学、准确、真实。
  2023 年度，本人对各项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。

    （三） 出席董事会专门委员会会议情况

  2023 年本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：

                      专门委员会会议出席情况            是否连续 2 次未亲
  独董    审计    提名        薪酬与考核 战略与投资 自出席

  姓名    委员会  委员会      委员会      委员会

 周 英      3          -          2          -              否

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一） 关联交易情况

  2023 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，本人对《关于
确认 2022 年度关联交易事项的议案》、《关于预测 2023 年度日常关联交易事项的议案》进行了事前认可并发表了独立董事意见。

  上述事项，本人作出了同意的独立意见。作为公司独立董事，本人认为议案中的关联交易是根据公司实际生产经营状况需要，是在公平、互利原则的基础上，是公允的、合理的定价方式，是经过公司管理层充分讨论研究的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，没有违反公开、公平、公原则的。

    （二） 对外担保及资金占用情况

  报告期内，本人认真核查，认为公司严格遵守《公司章程》和有关规定，控制对外担保风险，除与关联方经营性资金正常往来之外，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金、侵害公司利益的情形。报告期内，公司不存在违规担保行
为。

    （三） 募集资金的使用情况

  报告期内，本人对公司使用部分暂时闲置募集资金委托理财、补充流动资金等涉及募集资金使用的事项发表了独立意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。

  本人认为：报告期内，公司认真按照《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，存放、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

  2023 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，本人对《关于
确认公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》发表了独立意见。本人认为：公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过，程序合法有效。因此，我们一致同意公司关于 2022 年度董事和高级管理人员薪酬事项并提交股东大会审议。

  2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，本人对《关于
公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。经对被提名的九位董事候选人邬建树、邬好年、王斌、潘孝勇、吴伟锋、王伟玮、谢华君、赵香球、汪永斌的履历资料进行审核，本人认为：上述九位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定。综上所述，本人同意提名邬建树、邬好年、王斌、潘孝勇、吴伟锋、王伟玮为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名谢华君、赵香球、汪永斌为第五届董事会独立董事候选人，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

  报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬有关考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司章程、制度规定。


    （五） 聘任或者更换会计师事务所情况

  2023 年 6 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘
2023 年度审计机构的议案》，公司决定聘请立信会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。本人认为：立信会计师事务在历年为公司提供审计服务的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养，能够恪守职业道德规范，勤勉尽责，独立、客观、公正完成与公司约定的各项审计服务。同意公司续聘立信为公司 2023 年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。

    （六） 现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于 2022 年度利润分
配的议案》，该预案符合证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司章程》以及公司制定的《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要，对公司的资产、财务状况不造成重大影响，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益和公司的持续稳定发展，不存在损害中小投资者利益的情况。

    （七） 公司及股东承诺履行情况

  作为独立董事，报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。

    （八） 信息披露的执行情况

  报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》有关规定履行披露义务。2022 年度公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

  （九）内部控制的执行情况

  报告期内，公司严格按照有关要求，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，为进一步建立和完善内控制度积累了实践经验。

    （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会共四个专门委员会，本人作为第四届董事会审计委员会主任委员和召集人、
在报告期内共召集、主持了 3 次审计委员会工作会议，参加了 2 次薪酬与考核委员会工作会议。本人按照审计委员会议事规则的相关规定，就公司定期报告、关联交易、内控规范、财务决算、经营战略、利润分配、募集资金存放与使用等事项进行了认真审议，并利用自己的专业知识积极向公司提出专业建议。

    四、总体评价和建议

  报告期内，本人以独立、公正、谨慎、勤勉的态度，认真学习最新法律法规，定期了解公司生产经营、财务管理等日常情况的介绍和汇报，对公司重大决策和议案发表了独立意见。本人在任职期间积极履行独立董事职责，以对股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性、客观性，以及公司运作的规范化性，切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。

                                                    独立董事：周  英
                                                    2024 年 4 月 22 日
【本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司 2023 年度独立董事履职报告（周英）》之签署页】
独立董事签字：

                                周  英

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