拓普集团:招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司...

                  招商证券股份有限公司

              关于宁波拓普集团股份有限公司

      2023 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）2017 年非公开发行股票、2020 年非公开发行股票、公开发行可转换公司债券的保荐机构，对拓普集团 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    1、2017 年非公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民
币普通股（A 股）股票 78,477,758 股，发行价格为 30.52 元/股，本次发行募集资
金总额为人民币 2,395,141,174.16 元，扣除发行费用 34,712,005.07 元后募集资金
净额为人民币 2,360,429,169.09 元。以上募集资金已于 2017 年 5 月 9 日全部到
账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    2、2020 年非公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1982 号）核准，公司以非公开发行方式发行人

民币普通股（A 股）股票 47,058,823 股，发行价格为 42.50 元/股，本次发行募集
资金总额为人民币 1,999,999,977.50 元，扣除发行费用 21,582,130.76 元后募集资
金净额为人民币 1,978,417,846.74 元。以上募集资金已于 2021 年 2 月 2 日全部到
账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]ZF10047 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    3、公开发行可转换公司债券募集资金

  经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830 号）核准，公司向社会公
开发行面值总额为 2,500,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。截至 2022 年
7 月 20 日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券 25,000,000 张，每张面值
100 元人民币，募集资金总额为人民币 2,500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 11,027,358.47 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,488,972,641.53 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第 ZF10923 号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    （二）募集资金使用情况及余额

    1、2017 年非公开发行股票募集资金

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2017 年非公开发行股票募集资金本年度使用
情况如下：

                    明细                                        金额(元)

 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                            45,626,137.21

 减：2023 年度使用                                                            40,570,247.32

 加：2023 年存款利息收入减支付的银行手续费                                        445,254.16

 加：收回暂时闲置募集资金补充流动资金                                        100,000,000.00

 减：结余募集资金永久补充流动资金                                            105,501,144.05

 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                                    0.00

    2、2020 年非公开发行股票募集资金

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金本年度使用
情况如下：

                          明细                                        金额(元)

 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                            158,820,787.26

 减：2023 年度使用                                                            82,147,105.10

 加：2023 年存款利息收入减支付的银行手续费                                      1,137,512.45

 减：结余募集资金永久补充流动资金                                              77,811,194.61

 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                                    0.00

    3、公开发行可转换公司债券募集资金

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金本年度使
用情况如下：

                            明细                                        金额(元)

 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                          1,012,133,275.68

 减：置换先期已投入的自筹资金                                                  12,658,800.00

 减：购买理财产品（注）                                                    1,410,000,000.00

 加：赎回理财产品                                                          1,010,000,000.00

 减：2023 年度使用                                                            154,429,473.40

 加：2023 年存款利息收入减支付的银行手续费                                    13,068,842.85

 减：本年暂时闲置募集资金补充流动资金                                        300,000,000.00

 加：收回暂时闲置募集资金补充流动资金                                        200,000,000.00

 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                            358,113,845.13

  注：公司 2023 年度累计购买理财产品 1,310,000,000.00 元，具体明细详见“三、（四）对闲置募集资
金进行现金管理，投资相关产品情况”。此外，公司于 2023 年 12 月 29 日由招商银行募集资金专户向中国
银行理财专户划转 10,000 万元用于购买结构性存款，由于购买结构性存款投资冷静期为自签署《认购委托
书》起二十四小时，恰逢元旦假期，导致该理财产品于 2024 年 1 月 2 日购买成功。

二、募集资金的管理和存放、专户余额情况

    （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司一直严格按照《管理制度》的规定对募集资金进行管理。根据《管
理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格审批，以保证专款专用。

    1、2017 年非公开发行股票募集资金专户监管协议的签署情况

  公司于 2017 年 5 月已分别与保荐机构、中国银行股份有限公司宁波北仑分
行新碶支行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司及宁波拓普汽车电子有限公司于 2017 年 8 月分别与保荐机构、宁波银
行股份有限公司北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司及拓普滑板底盘（宁波）有限公司于 2022 年 6 月 23 日已分别与保荐机
构、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

    2、2020 年非公开发行股票募集资金专户监管协议的签署情况

  公司于 2021 年 2 月已分别与保荐机构、中国银行股份有限公司北仑分行、
平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司及宁波拓普汽车电子有限公司于 2021 年 3 月已分别与保荐机构、平安
银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司及湖南拓普汽车部件有限公司于 2021 年 3 月已分别与保荐机构、浙商
银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司以及拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司于 2021 年 5 月已分别与
保荐机构、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。
  上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

    3、公开发行可转换公司债券专户监管协议的签署情况


  公司于 2022 年 7 月 20 日已分别与保荐机构、招商银行股份有限公司上海分
行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司以及拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司于 2022 年 8 月 3 日已分
别与保荐机构、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议