卧龙电驱:卧龙电驱关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：600580证券简称：卧龙电驱公告编号：临2024-014卧龙电气驱动集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

 证券代码：600580  证券简称：卧龙电驱  公告编号：临 2024-014
        卧龙电气驱动集团股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 03 月 12
 日召开了九届五次临时董事会会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内 部管理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《公司章程》，现将 相关情况公告如下：

    一、《公司章程》修订情况

条款                修订前                              修订后

      第十一条 其他高级管理人员是指公司  第十一条 其他高级管理人员是指公司
 1  的副总裁、总工程师、董事会秘书、财务  的副总裁、总工程师、董事会秘书、财务
      总监、财务负责人。                  负责人。

      第四十二条 公司下列对外担保行为，须  第四十二条 公司下列对外担保行为，须
      经股东大会审议通过。                经股东大会审议通过。

      1.本公司及本公司控股子公司的对外担保  1.本公司及本公司控股子公司的对外担
      总额,超过最近一期经审计净资产的 50%  保总额，超过公司最近一期经审计净资产
 2  以后提供的任何担保；                的 50%以后提供的任何担保；

      2.公司的对外担保总额,超过最近一期经  2.公司的对外担保总额，超过公司最近一
      审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
      3.公司在一年内担保金额超过公司最近一  担保；

      期经审计总资产 30%的担保；          3.公司在一年内担保累计金额超过公司

    4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供  最近一期经审计总资产 30%的担保；

    的担保；                            4.为资产负债率超过70%的担保对象提供
    5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产  的担保；

    10%的担保；                          5.单笔担保额超过公司最近一期经审计
    6.对股东、实际控制人及其关联方提供的  净资产 10%的担保；

    担保；                              6.对股东、实际控制人及其关联方提供的
                                          担保；

                                          7.证券交易所或者《公司章程》规定的其
                                          他担保。

    第八十一条  下列事项由股东大会以特  第八十一条  下列事项由股东大会以特
    别决议通过：                        别决议通过：

    1. 公司增加或者减少注册资本；        1.公司增加或者减少注册资本；

    2. 发行公司债券；                    2.发行公司债券；

    3. 公司的分立、合并、解散和清算；    3.公司的分立、合并、解散和清算；

    4. 本章程的修改；                    4.本章程的修改；

    5. 回购本公司股票；                  5.公司在一年内购买、出售重大资产或者
3  6. 公司在一年内购买、出售重大资产或  担保金额超过公司最近一期经审计总资
    者担保金额超过公司最近一期经审计总  产 30%的；

    资产 30%的；                        6.股权激励计划；

    7. 股权激励计划；                    7.法律、行政法规或本章程规定的，以及
    8. 法律、行政法规或本章程规定的，以  股东大会以普通决议认定会对公司产生
    及股东大会以普通决议认定会对公司产  重大影响的，需要以特别决议通过的其他
    生重大影响的，需要以特别决议通过的其  事项。

    他事项。

    第一百一十七条  公司应当建立独立董  第一百一十七条  公司应当建立独立董
    事制度，董事会秘书应当积极配合独立董  事制度，董事会秘书应当积极配合独立董
    事履行职责。独立董事是指不在公司担任  事履行职责。独立董事是指不在公司担任
4  除董事外的其他职务，并与公司及主要股  除董事外的其他职务，并与公司及主要股
    东不存在可能妨碍其进行独立客观判断  东、实际控制人不存在直接或者间接利害
    的关系的董事。                      关系，或者其他可能影响其进行独立客观
                                          判断关系的董事。

    第一百一十九条  公司董事会成员中应  第一百一十九条  公司董事会成员中应
5  当有三分之一以上独立董事，其中至少有  当有三分之一以上独立董事，其中至少有
    一名会计专业人士。......担任独立董事应  一名会计专业人士。......担任独立董事应

当符合下列基本条件：                当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；    定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；    （二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；  悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；  履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条  （五）具有良好的个人品德，不存在重大
件。                                失信等不良记录；

独立董事及拟担任独立董事的人士应当  （六）法律法规、公司章程规定的其他条依照规定参加中国证监会及其授权机构  件。

所组织的培训。                      独立董事及拟担任独立董事的人士应当
下列人员不得担任独立董事：          依照规定参加中国证监会及其授权机构
1. 在公司或者附属企业任职的人员及其  所组织的培训。
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指  下列人员不得担任独立董事：
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指  1.在公司或者附属企业任职的人员及其兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄  直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；  配偶、父母、子女等；主要社会关系是指2. 直接或间接持有公司已发行股份 1％  兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄以上或者是公司前十名股东中的自然人  弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
股东及其直系亲属；                  2.直接或间接持有公司已发行股份 1％以
3. 在直接或间接持有公司已发行股份  上或者是公司前十名股东中的自然人股5％以上的股东单位或者在本公司前五名  东及其直系亲属；

股东单位任职的人员及其直系亲属；    3.在直接或间接持有公司已发行股份 5％
4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情  以上的股东单位或者在本公司前五名股
形的人员；                          东单位任职的人员及其直系亲属；

5. 为公司或附属企业提供财务、法律、  4.在公司控股股东、实际控制人的附属企
咨询等服务的人员；                  业任职的人员及其直系亲属；

6. 法律、行政法规、部门规章等规定的  5.与公司及其控股股东、实际控制人或者
其他人员；                          其各自的附属企业有重大业务往来的人
7. 公司章程规定的其他人员；          员，或者在有重大业务往来的单位及其控
8. 中国证监会认定的其他人员。        股股东、实际控制人任职的人员；

                                    6.为公司及其控股股东、实际控制人或者

                                          其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                                          保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
                                          务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                                          核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
                                          董事、高级管理人员及主要负责人；

                                          7.最近十二个月内曾经具有第一项至第
                                          六项所列举情形的人员；

                                          8.法律、行政法规、中国证监会规定、证
                                          券交易所业务规则和公司章程规定的不
                                          具备独立性的其他人员。

    第一百二十条 独立董事由公司董事会、 第一百二十条 独立董事由公司董事会、
    监事会、单独或者合并持有公司已发行股  监事会、单独或者合并持有公司已发行股
    份百分之一以上的股东提名，由股东大会  份百分之一以上的股东提名，由股东大会
    选举或更换。                        选举或更换。依法设立的投资者保护机构
    独立董事的提名人在提名前应征得被提  可以公开请求股东委托其代为行使提名
6  名人的同意。......董事会应对独立董事候  独立董事的权利。

    选人是否被中国证监会提出异议的情况  独立董事的提名人在提名前应征得被提
    作出说明。                          名人的同意。......董事会应对独立董事候
                                          选人是否被中国