卧龙电驱:上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书

【摘要】上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书二〇二三年十月关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书致：...

        上海君澜律师事务所

              关于

  卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划

      回购注销实施相关事项

                之

            法律意见书

                      二〇二三年十月


          关于卧龙电气驱动集团股份有限公司

          2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                回购注销实施相关事项之

                      法律意见书

致：卧龙电气驱动集团股份有限公司

  上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就卧龙电驱本次激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项（以下合称“本次回购注销实施”）出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

  （三）本所仅就公司本次回购注销实施的相关法律事项发表意见，而不对
公司本次回购注销实施所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书仅供本次回购注销实施之目的使用，不得用作任何其他目的。
  本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次回购注销实施所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
    一、本次回购注销实施的批准与授权

  2021 年 8 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

  2021 年 8 月 13 日，公司八届七次监事会会议审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

  2021 年 9 月 10日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

  2023 年 9 月 7 日，公司九届一次临时董事会及九届一次监事会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

  2023 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购注销实施事项提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  经核查，本所律师认为，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销实施的相关情况

  （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

  1. 激励对象离职

  根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

  鉴于激励对象中胡锋、沈周权因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部4.20万股限制性股票。

  2. 激励对象发生职务变更

  根据《激励计划》：“激励对象担任监事或独立董事或其他因不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

  鉴于激励对象中吴剑波、赵建良因发生职务变更而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 8.40 万股限制性股票。

  （二）回购价格及资金来源

  公司于 2023 年 05 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配方案的议案》，并于 2023 年 07 月 11 日披露了《卧龙电气驱
动集团股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》。

  根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。（3）派息，P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

  根据公式计算可得：调整后的限制性股票回购价格=7.25-0.15=7.10元/股。
  根据公司相关文件说明，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

  （三）本次回购注销的影响

  根据公司相关文件的说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响本次激励计划的继续实施。


  （四）本次回购注销实施的安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023年 11月 2 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  （五）本次回购注销实施后公司的股本情况

  公司本次回购注销实施后，公司的股本结构变动情况如下：

  证券类别    变更前数量（股）    变更数量（股）      变更后数量（股）

  限售流通股        3,075,000            -126,000              2,949,000

  无限售流通股    1,308,291,126              0                1,308,291,126

        合计      1,311,366,126          -126,000            1,311,240,126

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响本次激励计划的继续实施，本次回购注销实施的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。

    三、本次回购注销实施的信息披露

  根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告《九届一次临时董事会会议决议公告》《九届一次监事会会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。

  2023 年 9 月 8 日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。


  经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响本次激励计划的继续实施，本次回购注销实施的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                  （本页以下无正文，仅为签署页）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

  本法律意见书于 2023 年 10 月 30日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：                                        经办律师：

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    党江舟