卧龙电驱:上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

【摘要】上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书二〇二四年四月上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股...

              上海君澜律师事务所

                      关于

          卧龙电气驱动集团股份有限公司

      2021 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项
                      之

                  法律意见书

                                二〇二四年四月


                    上海君澜律师事务所

              关于卧龙电气驱动集团股份有限公司

            2021 年股票期权与限制性股票激励计划

    注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之

                        法律意见书

致：卧龙电气驱动集团股份有限公司

    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就卧龙电驱本次激励计划首次授予第三期及预留授予第二期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权、首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的相关事项（以下合称“本次注销”）出具本法律意见书。
  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


  （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、 本次注销的批准与授权

    2021 年 8 月 13 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

    2021 年 8 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

    2021 年 8 月 13 日，公司八届七次监事会会议审议通过了《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

  2024 年 4 月 25 日，公司九届六次董事会会议及九届四次监事会会议审议通过了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

  经核查，本所律师认为，根据 2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  二、本次注销的情况

  （一）本次注销部分股票期权的具体情况

  1. 业绩考核目标未达成

  根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权的授予与行权条件”之“2、股票期权的行权条件”之“（3）公司层面的业绩考核要求”：“本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

            行权安排                                业绩考核目标

                第一个行权期              2021年净利润不低于 10 亿元人民币

 首次授予的

                第二个行权期              2022年净利润不低于 12 亿元人民币

  股票期权

                第三个行权期              2023年净利润不低于 14 亿元人民币

 预留授予的      第一个行权期              2022年净利润不低于 12 亿元人民币

  股票期权      第二个行权期              2023年净利润不低于 14 亿元人民币

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 529,851,084.57 元，剔除股份支付费用-5,269,990.33 元后为 524,581,094.24 元，未达到本次激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期公司层面的业绩考核目标，公司拟注销本次激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期所对应的全部股票期权 902.65万份。

  2. 激励对象离职

  根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

  鉴于首次授予激励对象中胡铁城等 23 位激励对象因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将注销上述激励对象已授予但尚未行权的全部35.40 万份股票期权。

  鉴于预留授予激励对象中杨国桥等 14 位激励对象因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将注销上述激励对象已授予但尚未行权的全部28.75 万份股票期权。

  综上所述，公司将注销上述已授予但未行权的股票期权合计 966.80万份。

  （二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况

  1. 业绩考核目标未达成

  根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面的业绩考核要求”：“本激励计划在 2021年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

          解除限售安排                              业绩考核目标

              第一个解除限售期            2021 年净利润不低于 10 亿元人民币

 首次授予的

              第二个解除限售期            2022 年净利润不低于 12 亿元人民币

 限制性股票

              第三个解除限售期            2023 年净利润不低于 14 亿元人民币

 预留授予的    第一个解除限售期            2022 年净利润不低于 12 亿元人民币

 限制性股票    第二个解除限售期            2023 年净利润不低于 14 亿元人民币

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 529,851,084.57 元，剔除股份支付费用-5,269,990.33 元后为 524,581,094.24 元，未达到本次激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期公司层面的业绩考核目标，公司拟回购注销本次激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期所对应的全部股票 283.90万股。

  2. 激励对象离职

  根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

  鉴于首次授予激励对象中王勇、预留授予激励对象中李树豹、张春生因主动离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 11.00 万股限制性股票。

  综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计 294.90 万股。


  3. 限制性股票的回购价格及资金来源

  2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度