东山精密:第六届董事会第七次会议决议公告

【摘要】证券代码：002384证券简称：东山精密公告编号：2024-013苏州东山精密制造股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州东山精密制造股份有...

 证券代码：002384        证券简称：东山精密      公告编号：2024-013
              苏州东山精密制造股份有限公司

              第六届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次
会议（以下简称“会议”）通知于 2024 年 3 月 4 日以专人送达、邮件等方式发
出，会议于 2024 年 3 月 12 日在公司以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 9
人，实到董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规规定。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过以下决议：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并
同意将该议案提交股东大会审议。

    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司董事会对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

    上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    二、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。

    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，董事会对本次公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的主要内容进行逐项审议并表决。


    本次发行方案具体如下：

  （一）发行股票的种类、面值

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

  （二）发行方式及发行时间

    本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过深圳
证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

  （三）发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰。

    本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

  （四）定价基准日、定价原则及发行价格

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决
议公告日：2024 年 3 月 13 日）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 11.49 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

  （五）发行数量

    在本次发行获得中国证监会同意注册后，袁永刚和袁永峰拟认购本次向特定对象发行的金额分别为不超过人民币 120,000.00 万元和 30,000.00 万元（以下简称“认购金额），合计不超过 150,000.00 万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过发行数量分别不超过 104,438,642 股、26,109,660 股，发行数量合计不超过130,548,302 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×(1+n)

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

  （六）限售期安排

    本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

    发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

    发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

  （七）本次发行前公司滚存利润分配安排

    本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

  （八）上市地点

    本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

  （九）本次募集资金用途

    公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万
元（含 150,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号              项目名称              项目总投资  拟投入募集资金

  1    补充流动资金                        150,000.00      150,000.00

                  合计                    150,000.00      150,000.00

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

  （十）本次发行决议有效期

    本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

    上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    三、审议通过《关于公司<2024年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。

    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司为本次向特定对象发行 A 股股票编制了《2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

    上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    四、审议通过《关于公司<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件相关规定，公司编制了《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

    上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    五、审议通过《关于公司<2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司编制了《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

    上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    七、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
 进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
 能够得到切实履行作出了承诺。《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
 摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

    上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    八、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票构成关联交易
 事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象袁永刚、袁永峰，系公
 司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定， 袁永刚、袁永峰为公司关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票构成关联交易。 具体内容