东山精密:董事会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】苏州东山精密制造股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）第一章总则第一条为了进一步明确苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和...

                    苏州东山精密制造股份有限公司

                          董事会议事规则

                            （2023 年 12 月修订）

                                第一章 总则

  第一条 为了进一步明确苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，根据《苏州东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定本规则。

                                第二章 董事

  第二条 董事的任职条件必须符合公司章程之规定。

  第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

  第四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

  第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

  董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第六条 董事享有如下职权：

  （一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；

  （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

  （三）出席董事会会议，并行使表决权；

  （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

  （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

  （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。


  第七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

  第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

  （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
  （五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

  第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

  第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

  第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十条所规定的披露。

  第十二条 董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

  第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

  第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

                        第三章 董事会及董事长的职权

  第十九条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

  董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。


  第二十条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购本公司股票作出决议；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过本议事规则规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

  第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司发生如下交易的，由董事会批准：

的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  除《公司章程》第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

  公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；

  （二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

  如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会的规定执行。
  第二十三条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）董事会授予的其他职权。

  第二十四条 公司其他董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                    第四章 董事会会议的召集、主持及提案

  第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


  第二十七条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：

  （一）董事长认为必要时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

  第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  第二十九条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。