东山精密:2024年度向特定对象发行A股股票预案

【摘要】证券代码：002384证券简称：东山精密苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案二〇二四年三月发行人声明1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：002384                                          证券简称：东山精密
    苏州东山精密制造股份有限公司
 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                  二〇二四年三月


                    发 行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。


                    特 别提示

    本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人袁永刚、袁永峰，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于“补充流动资金”。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为 11.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

    4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 11.49 元/股确定，
拟认购股数不超过 130,548,302 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

    若本次向特定对象发行的股份总数因监管要求变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。


    5、本次向特定对象发行股票后，公司控股股东、实际控制人仍为袁氏父子，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    6、根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》，本次发行对象袁永刚、
袁永峰认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，袁永刚、袁永峰已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

    7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。

    为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。
    关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 董事会关
于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


    10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的
风险说明”有关内容，注意投资风险。


                    目录


  发行人声明......2

  特别提示......3

  目录......6

  释义......9

  第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10

    一、发行人基本情况......10

    二、本次发行的背景和目的......11

    三、发行对象及其与公司的关系......12

    四、本次发行基本情况......13

    五、本次发行是否构成关联交易......15

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16

    七、关于免于发出要约的情况......16
    八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序..16

  第二节 发行对象基本情况......18

    一、基本信息......18

    二、最近五年任职经历及任职单位产权关系......18

    三、主要控制的企业情况......18
    四、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况的说明......21

    五、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况......21
    六、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况21

    七、认购资金来源......22

  第三节 附生效条件的股份认购协议摘要......23

    一、协议签署方......23

    二、认购价格、认购方式和认购数额及其他内容......23

    三、协议的生效及终止......24

    四、违约责任......25


  第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......27

    一、本公司募集资金的使用计划......27

    二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......27

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......29

    四、本次募集资金使用的可行性分析结论......29

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况......30

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......31
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......32

    五、本次发行对公司负债情况的影响......32

  第六节 本次股票发行相关的风险说明......33

    一、与发行人相关的风险......33

    二、与行业相关的风险......36

    三、其他风险......37

  第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明......39

    一、公司利润分配政策......39

    二、最近三年公司现金分红情况......41

    三、未来三年分红回报规划......41

  第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......46
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明......46
    二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有
关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施......46

    三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示......48

    四、本次发行的必要性和合理性......48


    五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......49

    六、公司关于摊薄即期回报采取的措施......49
    七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺......50

                      释义

    本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：

 公司、上市公司、发行人、  指  苏州东山精密制造股份有限公司

 东山精密

 本次发行、本次向特定对象  指  苏州东山精密制造股份有限公司拟向袁永刚、袁永
 发行股票                      峰发行股票的行为

 认购对象、发行对象        指  袁永刚、袁永峰

 本预案                    指  苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对
                                象发行 A股股票预案

 实际控制人、袁氏父子      指  袁富根和袁永刚、袁永峰父子三人，系公司控股股
                                东、实际控制人

 蓝盾光电                  指  安徽蓝盾光电子股份有限公司

 安孚科技                  指  安徽安孚电池科技股份有限公司

 定价基准日                指  本次向特定对象发行股票董事会决议公告日

 股东大会、董事会、监事会  指  苏州东山精密制造股份有限公司股东大会、董事会、
                                监事会

 募集资金                  指  本次向特定对象发行股票所募集的资金

 《公司章程》