中国软件:中国软件出售资产关联交易公告

【摘要】证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2024-029中国软件与技术服务股份有限公司出售资产关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及...

证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2024-029
      中国软件与技术服务股份有限公司

            出售资产关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    交易简要内容：公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让方式将所持中电聚信 15,450 万元财产份额以 30,933.5918 万元的价格转让给关联方中电金投。转让完成后，公司不再持有中电聚信财产份额。

    本次交易构成关联交易

    本次交易未构成重大资产重组

    过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 1 次，金额合计为 4.86 亿元；
不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

    交易风险：本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会批准，存在一定不确定性。

    一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  1.交易各方当事人名称

  转让方：中国软件与技术服务股份有限公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）

  受让方：中电金投控股有限公司（简称中电金投）

  2.交易标的：

  中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信）15,450万元财产份额，占比约 29.9418%。

  3.交易概述：

  公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让的方式，将持有的中电聚信全部财产份额 1.545 亿元以合计 30,933.5918 万元的价格转让中电金投，其中公司所持

5,150 万元财产份额价格为 10,311.1973 万元，麒麟软件所持 1.03 亿元财产份
额价格为 20,622.3945 万元。本次交易价格以经国资备案后的评估值为基础，交易各方协商确定，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2023 年
8 月 31 日为基准日的资产评估报告，中电聚信全部财产份额 5.16 亿元，股东全
部权益价值为 103,312.19 万元。本次交易完成并履行完成相关退伙程序后，公司及子公司麒麟软件不再持有中电聚信财产份额。

  4.交易价格及与账面值相比的溢价情况：

  本次交易价格为 30,933.5918 万元,较 2023 年 12 月 31 日公司及子公司麒
麟软件所持中电聚信相应权益比例所有者权益账面值 30,362.7259 万元相比溢价 570.8659 万元，溢价率为 1.8455%

  5.协议签署日期：2024 年 3 月 12 日

  (二)本次交易的目的和原因；

  本次财产份额转让系根据公司战略和发展需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。

  （三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况；

  2024 年 3 月 12 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

  （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件股东会批准。

  （五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人之间不存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(已经按照上市规则 6.3.6 条或 6.3.7 条履行相关义务的除外)；与不同关联人之间不存在交易类别关达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  中电金投为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示:

                                  中国电子

                          81.6575%                  100%

                            中国电子有限公司

    6.36%          29.41%

                  中国软件                          中电金投

  （二）关联人基本情况

  企业名称：中电金投控股有限公司

  成立时间：2019 年 12 月 15 日

  统一社会信用代码：91120116MA06JB9X3M

  注册地：天津市华苑产业区海泰西路 18 号

  主要办公地点：天津市华苑产业区海泰西路 18 号

  法定代表人：王志平

  注册资本：1,215,201.5354 万元

  经营范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
  主要股东或实际控制人：中国电子持有其 100%，为其实际控制人。

  最近一年又一期的财务状况：

                                                                                  单位：万元

              项目                    2023 年 9 月 30 日            2022 年 12 月 31 日

 资产总额                                        2,192,661.69                1,708,021.20

 负债总额                                          176,152.79                  111,831.69

 归属于母公司所有者权益                          2,016,437.58                1,596,124.40

              项目                      2023 年 1-9 月                  2022 年度

 营业总收入                                            125.00                      249.38

 营业利润                                          48,581.25                    6,593.43

 归属于母公司所有者的净利润                        42,260.90                    2,778.58

  注：2022 年度财务数据为经审计数据；2023 年 1-9 月财务数据为未审数据。

  资信状况：中电金投的资信状况良好，未被列为失信被执行人


  履约能力：交易对方为公司关联方，系公司实控人中国电子的全资子公司，中电金投定位为中国电子重大资本运作落地平台和实施者，以服务中国电子、创造价值为使命，通过牵头实施中国电子战略性项目并承担资本运作、股权管理、市值管理、基金管理、投资研究等职能，持续打造中国电子战略性核心竞争力。具有履约能力。

  中电金投与麒麟软件有债权债务往来，与公司之间不存在人员、产权、业务、资产等方面的其他关系。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、交易标的名称：中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）15,450万元财产份额，占比约 29.9418%。

  2、交易类别：向关联方出售资产

  3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

  4、相关资产运营情况的说明：标的公司中电聚信目前经营正常。

  5.主要股东及持股比例：

                            认缴出资            认缴出资金额（万元）

  合伙人        身份        比例                    用于项目投  用于日常    出资方式
                                            总金额          资        运营

 麒飞网安    普通合伙人    0.19%          100            0          100        货币

 冠捷科技    有限合伙人    39.92%        20,600        20,000        600        货币

  深桑达      有限合伙人    19.96%        10,300        10,000        300        货币

 中国软件    有限合伙人    9.98%        5,150        5,000        150        货币

 麒麟软件    有限合伙人    19.96%        10,300        10,000        300        货币

 瑞达集团    有限合伙人    9.98%        5,150        5,000        150        货币

  合计                      100.00%      51,600        50,000      1,600

  6.受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。

  7.基金规模：5.16 亿

  8 成立时间：2021 年 8 月 9 日

  9.注册地点：广东省珠海市

  10、最近一年又一期的主要财务指标（经审计）


    具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电聚信进行了审计，并出具了《中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）审计报告》（大信审字[2024]第 1-00203 号），为标准无保留意见报告，其主要财务指标如下：

                                                                                    单位：元

                                    2023 年 12 月 31 日              2022 年 12 月 31 日

资产总额                                  1,014,056,088.75                  839,358,169.88

负债总额                                                0                                0

归属于母公司所有者权益                    1,014,056,088.75                  839,358,169.88

                                      2023 年 1-12 月                2022 年 1-12 月

营业收入                                                0