中国软件:中信证券股份有限公司财务顾问报告

【摘要】2021独立财务顾问（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二零二四年三月目录一、释义......3二、声明......3三、基本假设......4四、已履行的相关决策程序......5五、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解...

2021

                    独立财务顾问

    （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                  二零二四年三月


                            目录


一、释义......3
二、声明......3
三、基本假设......4
四、已履行的相关决策程序......5
五、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况......8
六、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况......11
七、独立财务顾问意见......11
八、备查文件及咨询方式 ......12

  一、释义

  除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中国软件、公司、 指  中国软件与技术服务股份有限公司
上市公司
独立财务顾问、  指  中信证券股份有限公司
本独立财务顾问
本次激励计划、

本激励计划、激  指  中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票、标  指  公司根据本激励计划授予激励对象的本公司股票
的股票

                    本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司及全资或控
激励对象        指  股子公司的董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对
                    公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术业务、技术和管
                    理骨干

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

授予日          指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日
                    期，授予日必须为交易日

限售期          指  激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                    担保、偿还债务的期间

解除限售期      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                    股票可以解除限售并上市流通的期间

有效期          指  自激励对象获授限制性股票之日起到限制性股票全部解除限售
                    或回购注销完毕为止的时间段

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）

《公司章程》    指  《中国软件与技术服务股份有限公司章程》

《试行办法》    指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                    分配〔2006〕175 号）

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所、证券交  指  上海证券交易所
易所

国资委          指  国务院国有资产监督管理委员会

元/万元          指  人民币元/万元


  二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国软件提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就对中国软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中国软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

  三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；


  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  四、已履行的相关决策程序

  （一）2021 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七
届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。公司独立董事对公司第七届董事会第三十三次会议审议的相关议案发表了同意的独立意见。

  （二）2022 年 2 月 16 日，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司转发的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]10 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  （三）2022 年 2 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

  （四）2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司内部对本次激励计划拟
首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 7 日，公司召开第七届监事会第十
次会议，审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》，监事会对本次股权激励计划的名单进行了审核，认为：本次激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司
于 2022 年 3 月 8 日公告了监事会发表的《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （五）2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  （六）2022 年 3 月 15 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议、第七届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在该议案表决时进行了回避。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

  （七）2022 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 19 日，公司内部对本次激励计划
预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

  （八）2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

  （九）2023 年 1 月 18 日，公司召开第七届董事会第五十次会议、第七届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立
董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

  （十）2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 13 日，公司内部对本次激励计划预
留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

  （十一）2023 年 2 月 15 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议、第七
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》，独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
  （十二）2023 年 8 月 30 日，公司召开第七届董事会第五十八次会议、第七
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

  （十三）2023 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第六十四次会议、第
七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认并发表意见，同意本次回购注销事项。

  （十四）2024 年 3 月 4 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监
事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 512 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 714.3727 万股，约占目前公司总股本的 0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。


  五、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

    （一）首次授予部分第一个解除限售期届满的说明

  根据本激励计划及相关法律法规的规定，本次拟解除限售的限制性股票的授
予日为 2022 年 3 月 15 日，限售期为授予之日起 24 个月，即 2022 年 3 月 15 日
-2024 年 3 月 14 日，该部分限制性股票的限售期即将届满。本次激励计划首次授
予的限制性股票解除限售期及各期解除限