中国软件:中国软件2024年第三次临时股东大会会议资料

【摘要】中国软件与技术服务股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料二○二四年三月二十八日目录目录......-1-一、会议议程......-2-二、会议须知......-3-三、关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案.....

 中国软件与技术服务股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
          二○二四年三月二十八日


                    目  录


目 录...... - 1 -
一、会议议程...... - 2 -
二、会议须知...... - 3 -三、关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案.. - 4 -

                一、会议议程

      会议时间：

  现场会议召开日期和时间：2024年3月28日 14:30开始

  网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为3月28日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为3月28日9:15-15:00

      现场会议地点：

  北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室

      会议召集人：

  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

      会议方式：

  本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

      现场会议议程：

  （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；

  （二）宣读会议议案：

  1、关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案

  （三）股东发言、提问；

  （四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

  （五）投票表决；

  （六）统计各项议案的现场表决结果；

  （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

  （八）下载网络投票表决数据；

  （九）汇总现场及网络投票表决结果；

  （十）主持人宣布表决结果；

  （十一）主持人宣读股东大会决议；

  （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

  （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

  （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。


                二、会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13 号《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》要求，特制定本须知。

  （一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

  （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

  （三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；

  （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；

  （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

  公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

  全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。

  （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

  （七）股东大会现场表决采用记名投票方式；

  （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

  （九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

三、关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信
                财产份额的议案

各位股东：

  根据公司战略和发展需要，公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让的方式，将持有的中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信）全部财产份额1.545亿元以合计30,933.5918万元的价格转让给中电金投控股有限公司（简称中电金投），其中公司所持 5,150 万元财产份额价格为 10,311.1973万元，麒麟软件所持 1.03 亿元财产份额价格为 20,622.3945 万元。本次交易价格以经国资备案后的评估值为基础，交易各方协商确定，根据沃克森（北京）国
际资产评估有限公司出具的以 2023 年 8 月 31 日为基准日的资产评估报告，中电
聚信全部财产份额 5.16 亿元，所有者权益价值为 103,312.19 万元。本次交易完成并履行完成相关退伙程序后，公司及子公司麒麟软件不再持有中电聚信财产份额。

  中电金投为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易，详情请见《中国软件向关联方出售资产的关联交易公告》。

  本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。

                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 28 日

证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2024-029
      中国软件与技术服务股份有限公司

            出售资产关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    交易简要内容：公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让方式将所持中电聚信 15,450 万元财产份额以 30,933.5918 万元的价格转让给关联方中电金投。转让完成后，公司不再持有中电聚信财产份额。

    本次交易构成关联交易

    本次交易未构成重大资产重组

    过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 1 次，金额合计为 4.86 亿元；
不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

    交易风险：本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会批准，存在一定不确定性。

    一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  1.交易各方当事人名称

  转让方：中国软件与技术服务股份有限公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）

  受让方：中电金投控股有限公司（简称中电金投）

  2.交易标的：

  中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信）15,450万元财产份额，占比约 29.9418%。

  3.交易概述：

  公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让的方式，将持有的中电聚信全部财产份额 1.545 亿元以合计 30,933.5918 万元的价格转让中电金投，其中公司所持

5,150 万元财产份额价格为 10,311.1973 万元，麒麟软件所持 1.03 亿元财产份
额价格为 20,622.3945 万元。本次交易价格以经国资备案后的评估值为基础，交易各方协商确定，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2023 年
8 月 31 日为基准日的资产评估报告，中电聚信全部财产份额 5.16 亿元，股东全
部权益价值为 103,312.19 万元。本次交易完成并履行完成相关退伙程序后，公司及子公司麒麟软件不再持有中电聚信财产份额。

  4.交易价格及与账面值相比的溢价情况：

  本次交易价格为 30,933.5918万元,较2023 年12月 31日公司及子公司麒麟
软件所持中电聚信相应权益比例所有者权益账面值 30,362.7259 万元相比溢价570.8659 万元，溢价率为 1.8455%

  5.协议签署日期：2024 年 3 月 12 日

  (二)本次交易的目的和原因；

  本次财产份额转让系根据公司战略和发展需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。

  （三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况；

  2024 年 3 月 12 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

  （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件股东会批准。

  （五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人之间不存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(已经按照上市规则 6.3.6 条或 6.3.7 条履行相关义务的除外)；与不同关联人之间不存在交易类别关达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  中电金投为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示:

                                  中国电子

                          81.6575%                  100%

                            中国电子有限公司

    6.36%          29.41%

                  中国软件                          中电金投

  （二）关联人基本情况

  企业名称：中电金投控股有限公司

  成立时间：2019 年 12 月 15 日

  统一社会信用代码：91120116MA06JB9X3M

  注册地：天津市华苑产业区海泰西路 18 号

  主要办公地点：天津市华苑产业区海泰西路 18 号

  法定代表人：王志平

  注册资本：1,215,201.5354 万元

  经营范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
  主要股东或实际控制人：中国电子持有其 100%，为其实际控制人。

  最近一年又一期的财务状况：

                                                                                  单位：万元

            项目                      2023 年 9 月 30 日              2022 年 12 月 31 日

资产总额                                          2,192,661.69                  1,708,021.20

负债总额                                            176,152.79                    111,831.69

归属于母公司所有者权益                            2,016,437.58                  1,596,124.40

            项目                      2023 年 1-9 月                  2022 年度

营业总收入                                              125.00                        249.38

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