中国软件:中国软件第七届董事会第六十四次会议决议公告

【摘要】证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2023-078中国软件与技术服务股份有限公司第七届董事会第六十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

 证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2023-078
      中国软件与技术服务股份有限公司

    第七届董事会第六十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  （一）公司第七届董事会第六十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和材料于 2023 年 12 月 14 日以蓝信方式发出。
  （三）本次董事会会议于 2023 年 12 月 28 日召开，在北京市海淀区学院南
路 55 号中软大厦 A 座 6 层第一会议室，采取了现场+视频的表决方式。

  （四）本次董事会会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。

  （五）本次董事会会议由公司党委书记、董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、职工代表监事周东云女士，公司党委副书记、总经理周在龙先生，公司党委副书记刘振乾先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生，总法律顾问王辉女士列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于聘任公司财务总监的议案

  根据公司章程的相关规定，经公司第一大股东中国电子有限公司推荐，总经理提名，聘任黄刚先生为公司财务总监，周在龙先生不再代行财务总监职责。（黄刚先生简历见附件 1）
  公司董事会提名委员会对财务总监人选进行了任职资格审查，该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  表决结果：通过

  公司于 2023 年 12 月 28 日召开了董事会 2023 年第十次提名委员会，审议通过了《关于
聘任公司财务总监的议案》，并发表了明确意见，具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《中国软件董事会提名委员会关于高级管理人员任职资格的审
查意见》。

  （二）关于董事会换届选举的议案

  根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司第七届董事会已任期届满，拟进行董事会换届选举。公司第八届董事会由 7 人组成，其中独立董事不少于 3 人。

  公司第七届董事会提名谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名陈尚义先生、李新明先生、宗刚先生为第八届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件 2）

  独立董事候选人陈尚义先生、李新明先生、宗刚先生分别发表了独立董事候选人声明；董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明。

  表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  表决结果：通过

  公司于 2023 年 12 月 28 日召开了董事会 2023 年第十次提名委员会，审议通过了《关于
提名董事候选人的议案》，并发表了明确意见，具体内容详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《中国软件董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见》。

  本项议案还须提交股东大会审议，每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举，其中独立董事将与其他董事分别选举。

  （三）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

  根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》相关规定，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有 2 名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部 55,900 股限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象中，1名因主动辞职，拟按照每股 15.42 元/股的价格回购其持有的 16,900 股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1 名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因），拟按照每股 22.41 元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的 39,000 股限制性股票。

  本次回购注销完成后，公司总股本将减少 55,900 股，注册资本将减少 55,900 元，根据
《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司将通知债权人。其他详见《中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

  监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，本次决策事项属于公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。

    表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

    表决结果：通过

    （四）关于麒麟软件拟对外捐赠的议案

    为促进麒麟软件深度参与中国开源版图绘制和决策工作，参与并提高社区影响力，麒麟软件作为开放原子开源基金会（简称开源基金会，由国务院批准、经民政部登记注册、由工信部主管的国家级开源基金会）孵化并运营的 openEuler（简称欧拉）社区的第二大贡献者，针对其会员制共同治理的策略，拟加入“欧拉开源项目(群)工作委员会”，2023 年和 2024
年连续每年分别向开源基金会捐赠共计 400 万元，其中 2023 年捐赠 200 万元、2024 年捐赠
200 万元。欧拉是国内服务器操作系统根社区，实行产业共建、社区自治。本项捐赠可使麒麟软件获得社区白金捐赠人身份，并有助于银河麒麟服务器操作系统产品的发展，有利于公司积极承担社会责任，对麒麟软件的财务状况和经营成果无重大影响。

    为进一步推动中国桌面操作系统赛道快速发展，麒麟软件拟将发起的 openKylin 桌面操
作系统开源根社区（简称 openKylin 社区）捐赠给开源基金会，依托其开放、中立的平台，推动 openKylin 社区从企业主导到产业共建，全面提升 openKylin 社区的技术影响力。本项捐赠包括 openKylin 社区的商标、域名、管理权限以及部分开源代码，经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，评估值为 348.22 万元。

序号        类型                      详细信息                      备注      评估价值（元）

 1                    第 48077436 号第 9 类“openKylin”商标      有效

 2    商标            第 48062168 号第 35 类“openKylin”商标    有效                7,200.00
 3                    第 48076875 号第 42 类“openKylin”商标    有效

 4    域名            openkylin.top                              有效                  29.00

 5    代码仓管理权  将代码仓库的最高管理权限进行捐赠，即针对  Gitee 平台              0.00
      限              代码的 删除、增加权限

 6                    ukui-bluetooth                            自研

 7                    ukui-clock                                自研

 8        基 础 支 撑  ukui-desktop-environment                  自研

 9        及 桌 面 环  ukui-notification-daemon                  自研

      开  境

 10    源              ukui-biometric-auth                        自研

      代                                                                        3,475,010.00
 11                    ukui-screensaver                          自研

      码

 12                    ukui-sidebar                              自研

 13                    kylin-calculator                          自研

 14        关键应用  kylin-weather                              自研

 15                    kylin-scanner                              自研

                                  合  计                                        3,482,239.00

    本项捐赠有利于支持开源公益事业，服务国家开源战略，助力构建开源生态，有利于公司积极承担社会责任，对麒麟软件的财务状况和经营成果无重大影响。


  表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  （五）高级管理人员 2022 年度绩效薪酬方案

  表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  表决结果：通过

  （六）关于提议召集召开 2024 年第一次临时股东大会的议案

  董事会提议并召集，于 2024 年 1 月 16 日（星期二），在北京市海淀区学院南路 55 号
中软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开中国软件 2024 年第一次临时股东大会，审议如下议案:
  1、关于麒麟软件拟对外捐赠的议案；

  2、关于选举董事的议案；

  3、关于选举独立董事的议案；

  4、关于选举监事的议案

  具体会议时间、地点详见会议通知。

  表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  表决结果：通过

  特此公告。

                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 28 日
附件 1：黄刚先生简历

  黄刚，男，中国国籍，中共党员，1969 年 3 月出生，硕士研究生学历，毕业于香港公
开大学会计专业，高级会计师。1994 年 7 月参加工作，曾在中国电子信息产业集团公司资财部、财务部、财务与产权管理部工作，期间于 2002 年 6 月外派担任中电赛龙通信研究中心有限责任公司财务部经理，2006 年 1 月任中国电子信息产业集团公司财务部资金处处长，
2009 年 9 月任华北计算机系统工程研究所总会计师，2015 年 1 月至 2023 年 12 月任中国电
子财务有限责任公司副总经理。

  黄刚先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。黄刚先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被