中国软件:中国软件关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2024-016中国软件与技术服务股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其...

 证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2024-016
      中国软件与技术服务股份有限公司

 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
              暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易简要内容：中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）合计发行不超过 90,130,689 股（含本数）A 股股票（以下简称“本次发行”），中国电子为本公司的实际控制人，中电金投为中国电子的全资子公司，均为公司关联方。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

    本次发行尚需获得中国电子批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。

    过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 1 次，金额为 4.86 亿元；不存
在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

    一、关联交易概述

    （一）交易概述

  2024 年 2 月 25 日，公司与中国电子、中电金投签订《中国软件与技术服务
股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），公司拟向实际控制人中国电子及其全资
子公司中电金投合计发行不超过 90,130,689 股（含本数）A 股股票，中国电子、
中电金投分别认购 67,598,017 股、22,532,672 股，发行价格为 22.19 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。中国电子、中电金投以现金方式一次性全额认购。

    （二）审批程序

  本次发行已经公司2024年2月25日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，独立董事对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将关联交易事项提交董事会审议。在董事会审议本次发行相关议案时，独立董事一致同意并发表了独立意见。

  本次发行尚需获得中国电子批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

    （三）历史关联交易

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人之间不存在达到 3,000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（已经按照上市规则 6.3.6 或 6.3.7 履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

  本次发行发行对象为公司实际控制人中国电子及其全资子公司中电金投。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（一）项及第（二）项的规定，中国电子、中电金投属于公司的关联方，本次发行构成关联交易。

    （二）中国电子基本情况

  中国电子统一社会信用代码为 91110000100010249W，成立于 1989 年 5 月
26 日，注册地址为北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层，注册资本为
1,848,225.20 万元人民币，法定代表人为曾毅，营业期限为 1989 年 5 月 26 日至
无固定期限，经营范围为“电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、
设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售”。

  截止本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有中国电子 92.02%股权，全国社会保障基金理事会持有中国电子 7.98%股权。

  中国电子是中央直接管理的国有重要骨干企业，是以网信事业为核心主业的中央企业。近年来，中国电子坚持打造国家网信事业核心战略科技力量战略目标，持续优化产业结构，做强安全先进绿色自主计算体系，组织构建自主计算产业链，全面支撑网络强国、数字中国建设。

  中国电子最近一年及一期的主要财务数据如下：（单元：万元）

            项目                  2023 年 9 月 30 日        2022 年 12 月 31 日

资产总额                                  43,751,273.14            42,162,104.61

负债总额                                  26,835,588.61            26,370,943.71

归属于母公司所有者权益                    7,506,223.66              7,206,154.51

            项目                  2023 年 1-9 月              2022 年度

营业总收入                                17,126,833.12            27,126,531.68

营业利润                                    473,097.88                308,986.96

归属于母公司所有者的净利润                  38,714.90              -337,048.99

  注：2022 年度财务数据为经审计数据；2023 年 1-9 月财务数据未经审计。

    （三）中电金投基本情况

  中电金投统一社会信用代码为 91120116MA06JB9X3M，成立于 2019 年 2 月
15 日，注册地址为天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81，注册
资本为 1,215,201.535419 万元人民币，法定代表人为王志平，营业期限为 2019年 2 月 15 日至无固定期限，经营范围为“资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问”。

  截止本公告日，中国电子持有中电金投 100%股权。

  中电金投定位为中国电子重大资本运作落地平台和实施者，以服务中国电子、创造价值为使命，通过牵头实施中国电子战略性项目并承担资本运作、股权管理、市值管理、基金管理、投资研究等职能，持续打造中国电子战略性核心竞
争力。

  中电金投最近一年及一期的主要财务数据如下：（单元：万元）

            项目                  2023 年 9 月 30 日        2022 年 12 月 31 日

资产总额                                  2,192,661.69              1,708,021.20

负债总额                                    176,152.79                111,831.69

归属于母公司所有者权益                    2,016,437.58              1,596,124.40

            项目                  2023 年 1-9 月              2022 年度

营业总收入                                      125.00                  249.38

营业利润                                    48,581.25                  6,593.43

归属于母公司所有者的净利润                  42,260.90                  2,778.58

  注：2022 年度财务数据为经审计数据；2023 年 1-9 月财务数据未经审计。

  公司董事会已对中国电子、中电金投的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。

    三、关联交易标的基本情况

  本次发行的股票数量不超过 90,130,689 股（含本数），占公司本次发行前总股数 10.48%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。中国电子、中电金投拟以现金一次性认购本次发行的股票。

    四、关联交易的定价及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议审议通过本次发行方案的决议公告日。

  本次发行价格为 22.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式详见“五、关联交易协议的主要内容”。

    五、关联交易协议的主要内容

  2024 年 2 月 25 日，公司与中国电子、中电金投签署了《股份认购协议》，
协议主要内容如下：

    （一）签署方

  甲方：中国软件与技术服务股份有限公司

  乙方 1：中国电子信息产业集团有限公司

  乙方 2：中电金投控股有限公司（乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”）

    （二）认购价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次会议审议通过本次发行方案的决议公告日。本次发行价格为 22.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

    （三）认购数量和支付方式

  甲方本次拟向特定对象发行合计不超过 90,130,689 股（含本数），占公司本次发行前总股数 10.48%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。乙方 1、乙方 2各自认购金额及认购数量如下：

      序号        认购对象      认购数量（股）      认