首开股份:首开股份第十届董事会第十六次会议决议公告

【摘要】股票代码：600376股票简称：首开股份编号：临2024-011北京首都开发股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律...

股票代码：600376          股票简称：首开股份      编号：临 2024-011
          北京首都开发股份有限公司

      第十届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”、“本公司”或“公司”）
第十届董事会第十六次会议于 2024 年 2 月 29 日以通讯方式召开。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事八名，实参会董事八名。

    二、董事会会议审议情况

  经过有效表决，会议一致通过如下议题：

    （一）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任高士尧女
士为公司董事会秘书的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致同意公司董事长李岩先生的提名，聘任高士尧女士为公司董事会秘书，任期自高士尧女士取得董事会秘书任职培训证明之日起至公司第十届董事会届满为止。

  公司独立董事对上述事项进行了认真审查并发表了意见，认为：高士尧女士具有良好的专业背景和丰富的工作经验，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情况，能够胜任董事会秘书职务。公司董事会对拟聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序合法有效，同意聘任高士尧女士担任公司董事会秘书。

    董事会提名、薪酬与考核委员会审核了高士尧女士的任职资格，认为其任
职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的有关规定，同意将聘任高士尧女士为董事会秘书议案提
交董事会审议。

  由于高士尧女士尚未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，暂由公司董事长李岩先生代行董事会秘书职责，对高士尧女士的聘任将于其取得董事会秘书任职培训证明后正式生效。

  高士尧女士简历如下：

  高士尧，汉族，1982 年 6 月出生，中共党员，大学本科学历，经济学硕士，
具有法律职业资格、非执业注册会计师。2013 年 2 月至 2018 年 10 月，任首开
股份法务审计部副部长；2018 年 10 月至 2021 年 12 月，任首开股份审计部部
长；2021 年 5 月起，任首开股份总法律顾问；2021 年 12 月起，兼任首开股份
法律合规部部长；2023 年 12 月起，代行首开股份董事会秘书职责。

  详见公司《关于聘任董事会秘书的公告》（临 2024-012 号）。

    （二）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于指定公司副总
会计师王奥女士担任公司财务负责人的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  根据公司经营管理的实际需要，董事会指定公司副总会计师王奥女士担任公司财务负责人，履行公司财务负责人职责。总经理赵龙节先生不再代行主管会计工作的负责人职责。

    董事会审计委员会审核了王奥女士的任职资格，认为其任职符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的有关规定，具有良好的专业背景和丰富的工作经验，能够胜任财务负责人职责。同意将指定王奥女士为公司财务负责人议案提交董事会审议。

  王奥女士简历如下：

  王奥，女，汉族，1984 年 7 月出生，中共党员，大学本科学历，正高级会
计师，注册会计师，英国特许公认会计师。2017 年 4 月至 2020 年 9 月，任首
开控股（国际）有限公司财务部经理。2020 年 9 月至 2022 年 4 月，任首开集
团财务部副部长（主持工作）。2022 年 4 月起，任首开股份财务管理部部长。
2021 年 8 月至 2022 年 4 月，任首开股份监事。2023 年 6 月起，任首开股份副
总会计师。

  详见公司《关于指定财务负责人的公告》（临 2024-013 号）。

    （三）以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股股东北京
首都开发控股（集团）有限公司向公司提供 15 亿元借款续期的议案》

  本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

  公司于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了北
京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供的 15亿元借款续期的议案，同意首开集团向公司提供的 15 亿元借款，续期一年。该笔借款期限合计三年，第一年利率为 1 年期 LPR，第二、第三年利率为不高于4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。该笔借款将于 2024 年 4 月到期。
  现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将该笔借款再次续期 1年，续期后利率为不超过 4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

  公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

  董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

  本议案尚须提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

  详见公司《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临 2024-014 号）。
    （四）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京首
开亿信置业股份有限公司申请贷款提供担保的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  北京首开亿信置业股份有限公司(以下简称“亿信置业”)为公司控股子公司，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司持有其 96.88%的股权。亿
信置业现开发建设北京市丰台区紫芳园五区 6 号楼项目。

  为满足项目建设资金需求，亿信置业拟向北京银行股份有限公司燕京支行（或其他可接受公司同等贷款条件的金融机构）申请不超过 3 亿元房地产开发
贷款，期限不超过 3 年，综合融资成本不超过 1 年期 LPR 减 45 个基点。首开股
份按实质持股比例 96.88%为本笔贷款提供全程连带责任保证担保，具体担保的权利义务以双方签署的协议为准。

  公司董事会授权公司经营层在此条件下具体处理相关事宜，包括融资谈判、选择金融机构，签署相关融资合同等。

  2023 年 5 月 26 日，公司召开的 2022 年年度股东大会通过了《关于提请股
东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为亿信置业申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

  详见公司《对外担保公告》（临 2024-015 号）。

    （五）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2024
年第二次临时股东大会的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致同意于 2024 年 3 月 19 日召开公司 2024 年
第二次临时股东大会，具体事项如下：

  （一）现场会议召开时间：2024 年 3 月 19 日下午 14：00 时。

  网络投票时间：2024 年 3 月 19 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至
15：00

  （二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D
座首开股份十三层会议室

  （三）召集人：公司董事会

  （四）会议议程：

  1、审议《关于广州穗江置业有限公司申请贷款的议案》；

  2、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15 亿元借款续期的议案》。

  详见《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知》（临 2024-016

号）。

特此公告。

                                  北京首都开发股份有限公司董事会
                                                2024 年 2 月 29 日