首开股份:首开股份关联交易公告

【摘要】股票代码：600376股票简称：首开股份编号：临2023-100北京首都开发股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示...

股票代码：600376          股票简称：首开股份          编号：临 2023-100
    北京首都开发股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    交易内容：北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”、“本公司”或“公司”）拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司（以下简称“昌信同泰”“被评估单位”）30%股权至北京房地置业发展有限公司（以下简称“房地置业”），价格确定为 30,009.4489 万元。

    房地置业是北京房地集团有限公司（以下简称“房地集团”）全资子公司，房地集团是北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）全资子公司，首开集团是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

    本次交易未构成重大资产重组

    公司第十届董事会第十次会议审议通过了本次交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    历史关联交易情况：过去 12 个月内，除日常关联交易和接受控股股东担
保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。以上各项关联交易均按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了相应的董事会及股东大会决策程序。

    一、关联交易概述


  本公司于 2023 年 11 月 2 日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司 30%股权至北京房地置业发展有限公司的议案》。

  房地置业是房地集团全资子公司，房地集团是首开集团全资子公司，首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据此前公司与首开集团签署的相关托管协议，首开集团将房地置业委托给首开股份实施管理，管理关系调整至首开股份。为拓宽公司资金来源渠道、支持公司经营，公司拟以非公开协议方式转让持有的昌信同泰 30%股权至房地置业。非公开协议转让后，本公司持有昌信同泰 70%股权，房地置业持有昌信同泰 30%股权。价格经双方协商，确定为 30,009.4489 万元，即以资产基础法确定的股东全部权益评估值 100,031.4965 万元的 30%。

  以 2023 年 5 月 31 日基准日，由具有证券期货相关业务资格的中联资产评估
集团有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“中联评报字[2023]第 2977 号”评估报告，昌信同泰评估结果为：股东全部权益账面值 99,835.5015 万元，评估值100,031.4965 万元，评估增值 195.9950 万元，增值率 0.1963%。

  过去 12 个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。以上各项关联交易均按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了相应的董事会及股东大会决策程序。


  本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

    二、关联方介绍

  房地置业是房地集团全资子公司；房地集团是首开集团全资子公司。

  房地置业成立于 2007 年 10 月，社会信用代码：91110105666908779D；注册
资本 400,000 万元；法定代表人：张伟；类型：有限责任公司(法人独资)；住所：
北京市朝阳区芍药居甲 2 号院 1-3 号 1 至 6 层；经营范围：房地产开发;销售自
行开发后的商品房;出租自有用房;物业管理;信息咨询（不含中介服务）;销售建筑材料;租赁建筑设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截止到 2023 年 9 月 30 日，房地置业未经审计资产总额为 836,091.65 万元，
负债总额为 792,815.83 万元，资产净额为 43,275.82 万元。2023 年 1-9 月，房
地置业未经审计营业收入为 18,188.12 万元，净利润为-5,109.00 万元。

  截止 2022 年 12 月 31 日，房地置业经审计资产总额为 904,889.09 万元，负
债总额为 853,529.24 万元，资产净额为 51,359.86 万元。2022 年，房地置业经
审计营业收入为 50,033.27 万元，净利润为-37.81 万元。

  根据此前公司与首开集团签署的相关托管协议，首开集团将房地置业委托给首开股份实施管理，管理关系调整至首开股份。房地置业及其投资项目，均由首开股份进行管理。此前，房地置业与首开股份共同作为北京房地钧洋房地产开发有限公司股东，与其他股东方合作开发北京市通州区悦和嘉园项目。

  交易完成后，昌信同泰依然为首开股份控制企业，由公司合并财务报表。
  房地置业未被列为失信被执行人。


    三、关联交易标的基本情况

  昌信同泰成立于 2023 年 2 月，目前为公司全资子公司，其基本情况如下：
  社会信用代码：91110114MAC9J08A3X；

  法定代表人：毕晔；

  住所：北京市昌平区景兴街 18 号院 2 号楼 3 层 303；

  注册资本：人民币 10 亿元；

  经营范围：房地产开发经营；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  昌信同泰为开发“北京市昌平区昌平新城东区三期土地一级开发项目CP00-1002-0001 地块”（梧桐山语项目）的项目公司。该项目由首开股份于 2023
年 3 月以 27 亿元取得，占地面积约 49,176.79 平方米，地上计容建筑面积约
108,188.94 平方米。该项目目前已开工并在售。昌信同泰权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，截止2023年5月31日，昌信同泰资产总额为236,308.63
万元，负债总额为 136,473.13 万元，资产净额为 99,835.50 万元；2023 年 2-5
月，昌信同泰营业收入为 0.00 万元，净利润为-164.50 万元。

  昌信同泰未被列为失信被执行人。

    四、标的资产评估情况

  （一）评估机构及评估方法的选择


  公司委托具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，以
2023 年 5 月 31 日为评估基准日，对昌信同泰股东全部权益价值进行了评估。中
联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2023]第 2977 号”评估报告。
  本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法分别从不同角度测算评估对象的房地产价值。资产基础法能够从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据；同时，昌信同泰评估基准日资产负债表中的各项资产、负债可以被识别，可以用适当的方法单独进行评估。因此，本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，因此本次评估未选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

  （二）评估假设

  1、一般假设

  （1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  （2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。


  2、特殊假设

  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
  （3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  （4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

  （5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  （6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  （8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

  （9）被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

  （10）本次收益法评估测算的现金流入采用期末流入。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  （三）评估结论

  采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2023 年 5 月 31 日的评估结
论如下：总资产账面值 236,308.6265 万元，评估值 236,504.6215 万元，评估增
值 195.9950 万元，增值率 0.0829%。负债账面值 136,473.1250 万元，评估值
136,473.1250 万元,无评估增减值。净资产账面值 99,835.5015 万元，评估值100,031.4965 万元，评估增值 195.9950 万元，增值率 0.1963%。详见下表。

                                                                金额单位：万元

                            账面价值    评估价值      增减值      增值率％
          项目

                                A            B        C=B-A    D=C/A×100%

 1  流动资产              236,253.7937  236,449.7887    195.9950        0.0830

 2  非流动资产                54.8328      54.8328            -            -

 3  其中：长期股权投资              -            -            -

 4  投资性房地产                    -            -