首开股份:首开股份信息披露管理办法

【摘要】北京首都开发股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为加强北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根...

          北京首都开发股份有限公司

              信息披露管理办法

                    第一章  总则

    第一条 为加强北京首都开发股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的信息披露行为，确保对外信息披露 工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、 债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、 法规及公司章程的规定，结合本公司实际，制定本办法。

    第二条 公司董事会办公室（证券部）为信息披露事务管
 理部门，由公司董事会秘书负责管理。

    本办法由公司董事会负责实施，公司董事长是信息披露管 理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接 责任人，本办法由董事会办公室（证券部）修订，提交公司董 事会审议通过。

    第三条 本办法所称信息披露是指将对股东和其他利益
 相关者决策可能产生实质性影响的信息，在规定时间内、在 规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券 监管部门。


  第四条 信息传递与披露的基本原则：

    真实原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

    准确原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

    公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

    完整原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

    及时原则：是指公司及相关信息披露义务人应当在上海证券交易所规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

    公平原则：是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

    公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向上海证券
交易所报告，并依据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

  第五条 持续、一致地开展信息披露是公司的责任；本办法适用于如下人员和机构：

  （一）公司董事和董事会；

  （二）公司监事和监事会；

  （三）公司高级管理人员；

  （四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

  （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
  （六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
  （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    本办法所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

    以上各信息相关方均对公众负有诚信义务，保证信息披露原则的履行。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员等相关信息披
露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事项
（以下简称“重大事项”或者“重大信息”）。相关信息披露 义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

    第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息，应当
 使用事实描述性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易 于理解，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 公司保证使用者能通过经济便捷的方式获得信息。

    第八条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员
 应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和 信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事 会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和 公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公 司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门 履行配合义务。

    董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进 行自查，发现问题的，应当及时改正。独立董事和监事会负 责对信息披露事务管理办法的实施情况进行监督检查，对发 现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要 求董事会对办法予以修订。董事会不予改正的，监事会应当 向上海证券交易所报告。

              第二章  信息披露的内容


  第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。年度报告、半年度报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

  公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

  公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，上海证券交易所根据均衡披露原则统筹安排。公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前 5 个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。


  公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
  公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

  第十条 临时报告包括但不限于下列事项：

  （一）重大事件

  发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称的重大事件包括但不限于以下方面：

  1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

  2.公司发生大额赔偿责任；


  3.公司计提大额资产减值准备；

  4.公司出现股东权益为负值；

  5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

  8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
  9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

  10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  11.主要或者全部业务陷入停顿；

  12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  14.会计政策、会计估计重大自主变更；


  15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  17.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  18.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  19.中国证监会规定的其他事项。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

  （二）股东大会、董事会、监事会决议；

  （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

  （四）独立董事的声明、意见及报告；

  （五）应当披露的重大交易


  应当披露的重大交易包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

  1.购买或者出售资产；

  2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

  5.租入或者租出资产；

  6.委托或者受托管理资产和业务；

  7.赠与或者受赠资产；

  8.债权、债务重组；

  9.签订许可使用协议；

  10.转让或者受让研究与开发项目；

  11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  12.上海证券交易所认定的其他交易。

  （六）关联交易

  1.本条第（五）项规定的交易；

  2.购买原材料、燃料、动力；

  3.销售产品、商品；

  4.提供或者接受劳务；

  5.委托或者受托销售；

  6.与关联人共同投资；


  7.存贷款业务；

  8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  （七）重大诉讼和仲裁

  1.涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；

  2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

  3.证券纠纷代表人诉讼。

  （八）变更募集资金投资项目及使用目的；

  （九）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的；

  （十）股票交易异常波动和传闻澄清；

  （十一）可转换公司债券涉及的重大事项；

  （十二）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

  （十三）经营方针和经营范围发生重大变化；

  （十四）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；


  （十五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

  （十六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收