首开股份:首开股份独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见

【摘要】北京首都开发股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）于2023年11月2日召开第十届董事会第十次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上市...

          北京首都开发股份有限公司独立董事

    关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）于2023年11月2日召开第十届董事会第十次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《北京首都开发股份有限公司章程》《北京首都开发股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在对有关情况调查了解，并听取公司董事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司第十届董事会第十次会议相关议案发表独立意见。

    （一）《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过 8 亿元借款的议案》

    北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次控股股东首开集团向公司提供借款事宜构成了公司的关联交易。

    一、根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，就提交公司第十届董事会第十次会议审议的《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过8亿元借款的议案》事前予以认可。
    二、基于独立判断的原则，作为公司的独立董事，我们对本次关联交易发表独立意见如下：

    1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

    2、本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足资金以支持生产经营需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。

    3、审议程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东的利益。


    我们同意将此议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。

  （二）《关于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司30%股权至北京房地置业发展有限公司的议案》

    北京房地置业发展有限公司（以下简称“房地置业”）是北京房地集团有限公司（以下简称“房地集团”）全资子公司，房地集团是首开集团全资子公司，首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    一、根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，就提交公司第十届董事会第十次会议审议的《关于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司30%股权至北京房地置业发展有限公司的议案》事前予以认可。

    二、基于独立判断的原则，作为公司的独立董事，我们对本次关联交易发表独立意见如下：

    1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，非关联董事就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

    2、公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司30%股权至北京房地置业发展有限公司，价格经双方协商，确定为30,009.4489万元，即以资产基础法确定的股东全部权益评估值100,031.4965万元的30%。

    3、公司转让持有的昌信同泰30%股权至房地置业后，可以充分利用控股股东资金支持公司经营，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    4、本次关联交易交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    5、关联方房地置业具有较强的履约能力，本交易所支付款项发生损失的风险较小。

    6、承担本次评估工作的资产评估机构具有证券期货相关业务资格。除业务
关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    7、本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
我们同意将此议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。

                                      独立董事：孙茂竹、李大进、秦虹
                                                    2023 年 11 月 2 日