云从科技:公司章程

【摘要】云从科技集团股份有限公司章程2024年2月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和经营范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......7第三节股份转让......9第四章股东和股东大...

云从科技集团股份有限公司

        章  程

        2024 年 2 月


                          目  录


第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和经营范围 ......2
第三章 股份 ......3

  第一节 股份发行 ...... 3

  第二节 股份增减和回购 ...... 7

  第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东大会 ......10

  第一节 股 东 ...... 10

  第二节 股东大会的一般规定...... 13

  第三节 股东大会的召集 ...... 18

  第四节 股东大会的提案与通知...... 19

  第五节 股东大会的召开 ...... 21

  第六节 股东大会的表决和决议...... 24

  第七节 特别表决权 ...... 30
第五章 董事会 ......32

  第一节 董事 ...... 32

  第二节 董事会 ...... 37
第六章 专门委员会 ......44
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......44

第八章 监事会 ......49

  第一节 监事 ...... 49

  第二节 监事会 ...... 50
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......53

  第一节 财务会计制度 ...... 53

  第二节 内部审计 ...... 57

  第三节 会计师事务所的聘任...... 57
第十章 通知和公告 ......58
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......59

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 59

  第二节 解散和清算 ...... 60
第十二章 修改章程 ......62
第十三章 附则 ......63

                                第一章 总则

  第一条 为维护云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由广州云从信息科技有限公司依法以整体变更方式设立，在广州市南沙区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914401153314442716。

  第三条 公司于 2022 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 11,243.00 万股，于 2022年 5 月 27 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：云从科技集团股份有限公司；
公司英文名称：Cloudwalk Group Co.,Ltd.

  第五条 公司住所：广州市南沙区南沙街金隆路 37 号 5 层 501 房（仅限办公）；
  邮政编码：511457。

  第六条 公司注册资本为人民币 103,693.8787 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。


  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和经营范围

  第十三条 公司的经营宗旨：以用户为中心，以市场为导向，以技术为驱动，以产品为核心，让公司可持续经营，让社会得到价值，让员工得到成长。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：“一般经营范围：计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；集成电路设计；数字文化创意软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；网络技术服务；5G 通信技术服务；信息系统集成服务；智能机器人的研发；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；智能机器人销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办
公设备维修；物联网设备销售；物联网技术研发；通信设备制造；互联网设备制造；网络设备制造；终端测试设备制造；终端计量设备制造；云计算设备制造；物联网设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；城市轨道交通设备制造；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网应用服务；机械设备租赁；办公设备租赁服务；许可经营范围：技术进出口；计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；”

                              第三章 股份

                            第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

  第十八条 公司的股份总数为 1,036,938,787 股，每股面值为人民币 1 元，均为
普通股。

  第十九条 公司股票采用记名方式，公司上市后，公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。


    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 公司董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股 东持有公司股份的充分依据。

    第二十条 公司发起人共 49 名，该等发起人以各自持有广州云从信息科技有限
 公司的出资额，将广州云从信息科技有限公司截至 2019 年 9 月 30 日经审计的净资
 产折合为公司的股本，并以发起设立方式设立公司，各发起人的出资于 2019 年 11 月 30 日全部缴足。各发起人的姓名/名称、认购的股份数、出资方式、出资额、出 资比例和出资时间如下：

序号    发起人姓名/名称      认购股份数    出资方式    出资额    出资比例      出资时间

                                （股）                    （元）

      常州云从信息科技有限                  净资产折股                            2019 年 11 月 30
 1    公司                      146,505,343              146,505,343  24.4176%        日

      佳都新太科技股份有限                  净资产折股                            2019 年 11 月 30
 2    公司                        49,118,058                49,118,058    8.1863%        日

      宁波梅山保税港区云逸                                                        2019 年 11 月 30
 3    众谋投资管理合伙企业      47,423,069  净资产折股  47,423,069    7.9038%        日

      （有限合伙）

      珠海鼎盛信和股权投资                  净资产折股                            2019 年 11 月 30
 4    基金（有限合伙）            25,253,380                25,253,380    4.2089%        日

      刘益谦                                净资产折股                            2019 年 11 月 30
 5                                24,278,406                24,278,406    4.0464%        日

      新疆汇富云鼎股权投资                  净资产折股                            2019 年 11 月 30
 6    合伙企业（有限合伙）        20,604,561                20,604,561    3.4341%        日

      新余卓安投资管理中心                  净资产折股                            2019 年 11 月 30
 7    （有限合伙）                20,135,994                20,135,994    3.3560%        日

      广州南沙金融控股集团                  净资产折股                            2019 年 11 月 30
 8    有限公司                    13,891,306                13,891,306    2.3152%        日

      宁波梅山保税港区释天                                                        2019 年 11 月 30
 9    投资管理合伙企业（有      13,428,689  净资产折股  13,428,689    2.2381%        日

      限合伙）

      广州大昊创业投资合伙                  净资产折股                            2019 年 11 月 30
 10  企业（有限合伙）            13,076,204